Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2006 г. N КГ-А41/4890-06 Решение учредителя о ликвидации общества с ограниченной ответственностью признано недействительным, поскольку оно было принято лицом, не являющимся законным владельцем уставного капитала ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 июня 2006 г. N КГ-А41/4890-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2006 г. N КГ-А40/7231-06

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2006 г. по делу N А41-К1-24827/05 отказано в удовлетворении исковых требований А., А. к ИФНС России по г. Балашихе МО, К., третье лицо: З., о признании недействительными решения учредителей о ликвидации ООО "Сатурн-2003", решения и свидетельства ИФНС России по г. Балашихе МО о ликвидации ООО "Сатурн-2003".

В порядке апелляционного производства решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2006 г. по делу N А41-К1-24827/05 на предмет законности и обоснованности проверено не было.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу З. просит в ее удовлетворении отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции А. поддержала доводы кассационной жалобы; А. поддержал позицию заявителя; представитель З. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ИФНС России по г. Балашихе МО оставил решение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению, по следующим основаниям.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что нарушений требований законодательства при принятии обжалуемых решений ответчиками - К. и ИФНС России по г. Балашихе МО допущено не было. На основании представленных в материалах дела документов суд пришел к заключению, что при ликвидации ООО "Сатурн-2003" был соблюден порядок, установленный ст.ст. 63, 64 ГК РФ; решение о ликвидации общества было принято законным владельцем 100% уставного капитала ООО "Сатурн-2003" К. (постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2005 г. по делу N А41-К1-2353/05 единственным участником ООО "Сатурн-2003" признан К.); действия ИФНС России по г. Балашихе МО осуществлены в соответствии с действующим законодательством (ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц").

Кассационные инстанция не может признать данные выводы суда законными и обоснованными, сделанными при надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В материалах дела имеется постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2005 г. N КГ-А41/10135, которым отменено постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2005 г. по делу N А41-К1-2353/05 и оставлено в силе решение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2005 г. по указанному делу. Данным решением установлено, что по сфальсифицированному договору уступки 100% доли уставного капитала было зарегистрировано за К. Будучи владельцами общества, А. и А. никогда не отчуждали своих долей и не вносили соответствующих изменений в учредительные документы. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела имелось вступившее в законную силу решение суда, которым установлено, что единственными законными участниками ООО "Сатурн-2003" являются А. и А. и иных законных владельцев долей в уставном капитале общества не было.

Следовательно, утверждение суда о том, что решение о ликвидации ООО "Сатурн-2003" было принято законным владельцем 100% уставного капитала ООО "Сатурн-2003" К., поскольку на момент принятия обжалуемого решения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2005 г. по делу N А41-К1-2353/05 не было отменено, не может быть признано законным и обоснованным.

Соответственно, не могут быть признаны законными и действия К., совершенные им в порядке осуществления прав, предоставленных ст. 61 ГК РФ учредителю юридического лица, а именно: принятие решения о ликвидации общества, а также ст.ст. 62, 63, 64 ГК РФ, предусматривающих обязанности и порядок действий лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

Принимая во внимание, что решение о ИФНС России по г. Балашихе МО N 04-1544 от 14.10.05 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Сатурн-2003" в связи с его ликвидацией, оформленного свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.10.05 N 20550000524885, было принято на основании документов, не имеющих юридической силы, как исходящих от лица, не имевших прав на их составление, оно также не может быть оставлено в силе.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора судом установлены, однако, вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права судом принято незаконное решение, оно в силу п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебные расходы по рассмотрению кассационной жалобы подлежат на основании положений ст. 110 АПК РФ отнесению на ответчика - К.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2006 г. по делу N А41-К1-24827/05 отменить;

признать недействительными о признании недействительными решение единственного участника ООО "Сатурн-2003" К. от 22.07.05 о ликвидации общества; решения ИФНС России по г. Балашихе МО N 04-1544 от 14.10.05 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Сатурн-2003" в связи с его ликвидацией, оформленного свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 14.10.05 N 20550000524885;

взыскать с К. в пользу А. расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.