Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2006 г. N КГ-А40/5168-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора уступки прав на товарный знак, заключенного иностранным юридическим лицом с превышением полномочий, суду необходимо решить вопрос о том, какую часть имущества составляет уступленный товарный знак, имеются ли в материалах дела доказательства, свидетельствующие об осведомленности российского участника оспариваемой сделки о том, в каких случаях полномочия директора иностранного юридического лица при совершении сделок ограничены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 июня 2006 г. N КГ-А40/5168-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2007 г. N КГ-А40/516-07-П-Ж,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2007 г. N КГ-А40/516-07-П-Д

М., глава Представительства компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." (Республика Сингапур), обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд.", ООО "Русторгсервис" о признании недействительным договора уступки прав на товарный знак N 261573 "Golden Eagle", заключенного между ответчиками. В обоснование заявленного иска М. ссылается на нарушение при заключении оспариваемого договора устава компании и главы 50 Закона "О Компаниях республики Сингапур", закона РФ "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименования мест происхождения товаров" и указывает на то, что в нарушение вышеуказанных актов договор уступки прав был подписан единолично директором С. без принятия совместно директорами компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд." (С. и М.) решения по заключению сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (Роспатент).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен по ходатайству ответчика - ООО "Русторгсервис" С., а также удовлетворено ходатайство ООО "Русторгсервис" об объединении дела А40-72459/05-67-490 с делом А40-65914/05-67-435, по которому оспаривается договор уступки прав на товарный знак N 236317 "Голден Игл", заключенный между теми же лицами.

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении оснований исковых требований: признать в силу ст.ст. 53, 168, 183, 1202, 1211 ГК РФ недействительными договоры уступки прав на товарные знаки, заключенные между "Мастер Бэвэридж Индастриз Пте. Лтд." и ООО "Русторгсервис", как совершенные при отсутствии полномочий у С. на заключение сделок от имени компании единолично.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2006 г. N 09АП-3692/06-ГК по делу N А40-65914/05-67-435, А40-72459/05-67-490, исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к заключению, что права на товарный знак являются имущественными правами, отчуждение которых по оспариваемым сделкам без решения общего собрания членов компании противоречит ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, что в силу ст. 168 ГК РФ влечет ничтожность сделок по уступке прав на товарные знаки N 236317 и N 261537. Суд также пришел к заключению, что продажа известного в России товарного знака "Голден Игл" за 50.000 рублей с рассрочкой платежа на 3 года свидетельствует о том, что лицо, заключившее сделки от имени компании, действовало не в ее интересах, и с учетом известности торговой марки "Голден Игл" в России распорядилось имущественными правами, стоимость которых является значительной для компании.

При определении права, подлежащего применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных лиц, суд руководствовался нормами ст. 1202 ГК РФ.

Право истца на обращение в арбитражный суд установлено судом на основании ст. 216 Закона о компаниях Республики Сингапур и ст. 33 АПК РФ, поскольку, как следует из материалов дела, истец является акционером компании.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных исковых требований, наличии оснований для их удовлетворения и правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе и иностранного.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Русторгсервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и производство по делу прекратить. В обоснование доводов заявитель указывает на то, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку иски, вытекающие из корпоративного права иностранного государства, не подсудны арбитражным судам РФ; судом нарушены требования ст. 1191 ГК РФ, которая обязывает суд установить содержание норм иностранного права в соответствии с их официальным толкованием; имеющиеся в материалах дела документы опровергают выводы суда о том, что спорные договоры противоречат интересам сингапурского ответчика и наносят ему ущерб. Кроме того, судом были нарушены нормы процессуального права, поскольку из материалов дела следует, что о судебном заседании был уведомлен не участник процесса С., а его представитель.

В отзывах на кассационную жалобу М., и компания "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." просят в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Русторгсервис" поддержал доводы кассационной жалобы; представители М., компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд.", С. возражали против ее удовлетворения, представитель Роспатента оставил решение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, спорные отношения возникли между российскими и иностранными участниками хозяйственных отношений, причем за защитой нарушенных прав в арбитражный суд обратился иностранец - гражданин Республики Сингапур, участник акционерного общества.

Современная правовая доктрина провозглашает приравнивание иностранцев к собственным гражданам в отношении "свободного доступа" к судам и предоставления процессуальных прав при рассмотрении судебных дел, независимо от того, закреплено ли это в международном соглашении или законодательстве.

Тем не менее, право граждан Республики Сингапур на обращение в российский суд и предоставление им процессуальных прав при рассмотрении судебных дел закреплено в ст. 6 Торгового соглашения между Союзом Советских Социалистических Республик и Республикой Сингапур от 2 апреля 1996 г. (действует в настоящее время в отношении Российской Федерации и Республики Сингапур), а также ст. 254 АПК РФ.

В то же время компетенция арбитражного суда на рассмотрение настоящего спора обусловлена действием п. 3 ч. 1 ст. 247 АПК РФ, а также п. 4 ст. 33 АПК РФ.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пп. 4 п. 1 ст. 33 АПК РФ

Ссылка суда на то, что право истца на обращение в арбитражный суд установлено на основании ст. 216 Закона о компаниях Республики Сингапур и ст. 33 АПК РФ, неверна.

Ст. 216 Закона о компаниях Республики Сингапур действует на территории Республики Сингапур и предоставляет право на обращение в сингапурский суд. Ст. 33 АПК РФ определяет специальную подведомственность дел арбитражным судам, но не декларирует право иностранцев на обращение в российский суд. По общему правилу в гражданских процессуальных вопросах (за исключением определения гражданской процессуальной дееспособности иностранцев и исполнения иностранных судебных решений), суд, рассматривая дело с иностранным элементом, применяет право своей страны ибо судопроизводство и связанные с ним гражданские процессуальные отношения, как правило, подчинены только собственному праву суда.

При рассмотрении непосредственно заявленных исковых требований о признании недействительными договоров уступки товарных знаков в силу их ничтожности согласно ст. 168 ГК РФ в связи с тем, что подписавший их от имени компании один из директоров С., в нарушение ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, не обладал правом единоличного распоряжения имуществом, суд, учитывая, что спорные отношения возникли между российским и иностранным участником, определил право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям на основании ст. 1202 ГК РФ.

Установив, что из ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур следует, что директора не имеют права отчуждать все предприятие или имущество компании или его значительную часть без решения общего собрания компании, и что отчуждение товарных знаков по оспариваемым сделкам имело место без такого решения, суд пришел к заключению, что в силу ст. 168 ГК РФ это влечет ничтожность сделок.

Данные выводы суда также нельзя признать законными и обоснованными, так как судом допущены нарушения применения норм коллизионного и материального права.

Поскольку в качестве основания для признания сделок недействительными истцом указано на нарушение одним из директоров компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." предоставленных ему законом полномочий, то есть, на совершение сделки органом юридического лица при отсутствии у него на то полномочий, суд правильно руководствовался положениями ст. 1202 ГК РФ, указывающими на необходимость при определении правоспособности юридического лица, в том числе, установлении порядка приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, обратиться к нормам права страны, где учреждено юридическое лицо.

Суд правильно определил, что при определении полномочий органов юридического лица на совершение сделок следует руководствоваться ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур.

Одновременно кассационная инстанция отмечает, что она не может согласиться с доводами кассационной жалобы касательно того, что при рассмотрении спора были нарушены требования ст. 1191 ГК РФ и что суду следовало обратиться в компетентные организации или к специалистам с целью установления содержания иностранного права. Данное обращение необходимо в случае, если установление содержания иностранного права вызывает затруднения, однако положения ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур не содержат неизвестных понятий либо специфических терминов.

При рассмотрении настоящего спора сторонами были представлены переводы ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, которые, как установил суд, отличались не столько по содержанию, сколько по словесным конструкциям, которыми передано содержание закона.

Из существа имеющихся в деле документов, равно как и из доводов кассационной жалобы, следует, что ответчик не согласен с применением судом указанной нормы права.

Кассационная инстанция считает, что данный довод заслуживает внимания.

Установив, что оспариваемые сделки совершены без одобрения их на общем собрании компании, суд не принял во внимание положения п. 1 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, согласно которым директора не имеют права осуществлять без решения общего собрания не все сделки, а сделки по передаче всего или значительной части имущества предприятия. Из существа указанной нормы следует, что при оценке оспариваемых по настоящему делу сделок на предмет возможности их осуществления одним из директоров компании без решения общего собрания, суду необходимо было установить, какую часть имущества компании составляют уступленные по оспариваемым договорам товарные знаки. Однако из материалов дела не следует, что данный вопрос судом был разрешен.

Ссылки суда на то, что общие значительные суммы сделок по поставкам товаров, маркированных товарным знаком "Голден Игл", и продажа известного в России товарного знака "Голден Игл" за 50.000 рублей с рассрочкой платежа на 3 года свидетельствуют о том, что лицо, заключившее сделки от имени компании, действовало не в ее интересах, и с учетом известности торговой марки "Голден Игл" в России распорядилось имущественными правами, стоимость которых является весьма существенной для компании, для разрешения вопроса о том, какую часть имущества компании составляют уступленные товарные знаки, и, соответственно, мог ли один из директоров распорядиться ими единолично, значения не имеют.

Данный вопрос должен быть разрешен при сопоставлении стоимости уступленных товарных знаков со стоимостью всего имущества компании, то есть, при изучении бухгалтерско-финансовой документации общества.

Придя к выводу, что при совершении сделки директором компании была нарушена ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, суд, руководствуясь положениями ст. 168 ГК РФ, признал оспариваемые договоры недействительными в силу их ничтожности. При этом судом не указано, почему при разрешении вопроса о действительности сделки он руководствовался нормами российского законодательства, и, в частности, ст. 168 ГК РФ, которая предусматривает недействительность сделки, не соответствующей требованиям российского закона или иных российских правовых актов, но никак не требованиям сингапурского или иного иностранного законодательства. Более того, суд не учел, что настоящий спор возник не из обязательственных отношений по сделке. В данном случае оспаривается действительность сделки, совершенной при отсутствии (превышении) полномочий у одной из совершивших ее сторон.

Судом не приняты во внимание положения ст. 1215 ГК РФ, определяющими сферу действия права, подлежащего применению к договору, которыми, в частности, установлено, что в данную сферу действия входят вопросы толкования договора, прав и обязанностей сторон договора, исполнения договора, последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, прекращения договора и последствий недействительности договора.

Последствия же совершенных органами юридического лица действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть, действительность заключенных ими сделок, определяется на основании их личного закона, в данном случае Законом о компаниях Республики Сингапур, о чем свидетельствует внимательное прочтение положений ст. 160 указанного закона, а именно, п. 1, п. 3, к которым и отсылает коллизионная норма российского законодательства - п.п. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ.

В нарушение указанных норм права, судом не установлены обстоятельства, подлежащие установлению при оценке действительности оспариваемых сделок, совершенных с превышением полномочий, и, соответственно, вывод суда о том, что данные сделки являются недействительными, не может быть признан законным и обоснованным.

Как уже указывалось выше, судом не исследован вопрос о том, какую часть имущества компании составляют уступленные товарные знаки. Кроме того, судом не установлено в соответствии с требованиями п. 3 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, совершены ли данные сделки с целью надлежащего встречного удовлетворения и без фактического уведомления о нарушении.

Кроме того, суд также не принял во внимание следующее.

При разрешении вопроса о действительности сделки, заключенной иностранным юридическим лицом с превышением полномочий, суд должен руководствоваться в силу ст. 1215 ГК РФ нормами иностранного права. Однако, иностранное юридическое лицо, в силу п. 3 ст. 1202 ГК РФ, не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представительство юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

То есть, при рассмотрении настоящих исковых требований суд должен был также исследовать, известны ли российскому праву такие ограничения полномочий директора сингапурской компании, которые закреплены в п. 1 ст. 160 Закона о компаниях Республики Сингапур, и если нет, то имеются ли в материалах дела соответствующие доказательства, свидетельствующие об осведомленности российского участника оспариваемых сделок о том, в каких случаях полномочия директора компании "Мастер Бэвэридж Индастриз Рашиа Пте. Лтд." при совершении сделок ограничены.

Принимая во внимание, что судом неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а также допущены нарушения применения норм права, принятые по делу судебные акты в силу п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение для устранения допущенных нарушений.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2006 г. N 09АП-3692/06-ГК по делу N А40-65914/05-67-435, А40-72459/05-67-490 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.