Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2006 г. N КГ-А41/5314-06 Отказывая в удовлетворении иска о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, суд исходил из того, что право собственности на спорную долю на основании договора купли-продажи на условиях опциона не возникло, поскольку отлагательное условие, как существенное для договора, не наступило (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июня 2006 г. N КГ-А41/5314-06
(извлечение)

С. обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО "Невад", ООО "ХПФ "Красная Поляна" с иском, в котором, уточнив предмет требований, просил признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 17%, стоимостью 1700 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Текстиль-Красная Поляна".

Исковые требования заявлены со ссылкой на п. 2 ст. 456 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истец приобрел право собственности на спорную долю на основании договора купли-продажи на условиях опциона от 31.05.02 г. N 1, заключенного истцом и ООО "Невад".

ООО "Невад" обратилось со встречным иском к С., в котором просило признать упомянутый договор купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.02 г. N 1 незаключенным.

В обоснование встречного иска ООО "Невад" сослалось на отсутствие договоренности по существенным условиям договора, не подписание приложения N 1 к договору.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2006 г. по делу N А41-К1-23978/05 исковые требования С. удовлетворены, во встречном иске отказано. Решение мотивировано тем, что все существенные условия договора были согласованы и исполнены, а отсутствие приложения к договору не свидетельствует о незаключенности последнего.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2006 г. N 10АП-575/06-ГК решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2006 г. по делу N А41-К1-23978/05 отменено, в удовлетворении иска и встречного иска отказано.

Постановление мотивировано тем, что отлагательное условие, как существенное для договора от 31.05.02 г. N 1, предусматривающее обязательное подписание приложения N 1 к договору или исполнение договора залога, фактически не наступило, а потому у истца не возникло права требовать исполнения по договору.

При этом, отказывая во встречном иске, апелляционный суд отметил, что неисполнение договора не делает последний незаключенным, в том числе по основанию отсутствия приложения N 1 к договору.

В кассационной жалобе С. просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2006 г. N 10АП-575/06-ГК по делу N А41-К1-23978/05 отменить, поскольку считает, что апелляционный суд неправильно применил нормы материального права (ст.ст. 128, п. 1 ст. 142, ст. 143, п. 2 ст. 218, п. 2 ст. 454, ст. 815 ГК РФ), а вывод, содержащийся в постановлении, о том, что у С. не возникло права собственности на спорную долю, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и просит оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2006 г. по делу N А41-К1-23978/05.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя, а также представитель ООО "ХПФ "Красная Поляна", ООО "Текстиль-Красная Поляна" поддержали доводы жалобы, представитель ООО "Невад" возражал против ее удовлетворения.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Текстиль-Красная Поляна", ООО "ХПФ "Красная Поляна" поддержали ее доводы, считая, что решение суда подлежит оставлению в силе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

Отказывая С. в удовлетворении требования о признании права собственности на спорную долю, апелляционный суд исходил из установленного им обстоятельства о том, что отлагательное условие, под которым заключался договор купли-продажи доли от 31.05.02 г. N 1, не наступило, в связи с чем у истца не возникло право требовать исполнения обязательств по договору.

Данный вывод апелляционного суда является обоснованным, как соответствующий представленным в деле доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Как установил суд и следует из материалов дела, отлагательным условием заключенного между истцом и ООО "Невад" договора купли-продажи спорной доли на условиях опциона от 31.05.02 г. N 1, в зависимость от которого стороны поставили возникновение обязательств по договору (том 1, л.д. 21-23), явилось исполнение ООО "ХПФ "Красная Поляна" обязательств, указанных в приложении N1 к договору, и/или исполнением обязательств ООО "ХПФ "Красная Поляна" обязательств по договору залога от 30.05.02 г. (п. 7.1 договора).

Апелляционный суд, как и суд первой инстанции, установили, что приложение N 1 вообще не подписывалось, а в отношении исполнения обязательств ООО "ХПФ "Красная Поляна" по договору залога от 30.05.02 г. апелляционный суд выяснил, что обязательство, обеспечиваемое залогом, не прекращено, поскольку ООО "ХПФ "Красная Поляна" не производило оплаты по выданным векселям, а лишь произвело их обмен на другие собственные процентные векселя (том 1, л.д. 10-13, 25).

В этой связи апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по договору купли-продажи доли, совершенному под отлагательным условием, поскольку истец не доказал наступления отлагательного условия и, соответственно, возникновения обязательств у ответчика.

Что касается вывода апелляционного суда относительно встречного требования о признании договора купли-продажи на условиях опциона от 31.05.02 г. N 1 незаключенным, суд правильно отметил, что сторонами договора согласованы условия, совокупность которых необходима для заключения сделки в соответствии со ст. 432 ГК РФ, а их фактическое невыполнение не делает договор незаключенным, поскольку относится именно к исполнению, а не форме заключения договора.

С учетом установленного, оснований для иного вывода по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное постановление вынесено на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных апелляционным судом, на что, по сути, направлены доводы заявителя, в силу ст. 268 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2006 г. N 10АП-575/06-ГК по делу N А41-К1-23978/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.