Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 02АП-2961/2009

г. Киров

А31-185/2009

27 июля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Тетервком А.В.

без участия представителей сторон.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.05.2009 по делу N А31-185/2009, принятое судом в составе судьи Разгуляевой Г.М.,

по исковому заявлению Конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя"

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никулино", Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красное знамя",

о признании недействительной сделки,

установил:

Временный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" (далее - истец) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Никулино" (далее - ответчик-1, СПК "Никулино") о признании недействительной сделки по передаче имущества СПК "Красное знамя" в СПК "Никулино", выраженную в передаточном акте от 07.12.2007.

До принятия по делу решения суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве второго ответчика сельскохозяйственный производственный кооператив "Красное знамя" (далее - ответчик-2, СПК "Красное знамя").

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд заменил первоначального истца его правопреемником - конкурсным управляющим СПК "Красное знамя" (далее - истец, конкурсный управляющий).

Заявлением от 15.05.2009 истец дополнил исковое заявление требованием об обязании ответчика СПК "Никулино" возвратить имущество, полученное по сделке по передаче имущества СПК "Красное знамя" в СПК "Никулино", выраженной в передаточном акте от 07.12.2007. Протокольным определением от 15.05.2009 уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Предъявленное требование истец первоначально мотивировал тем, что в нарушение правил статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в передаточном акте от 07.12.2007 отсутствуют сведения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного СПК "Красное знамя".

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил основания иска. Ссылался на то, что имущество по передаточному акту было передано безвозмездно, т.е. данная сделка должна быть квалифицирована как дарение, совершение которого между коммерческими организациями запрещено статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик СПК "Никулино" иск не признавал, считал, что временному управляющему не предоставлено право от своего имени оспаривать действия, связанные с реорганизацией должника.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.05.200919.05.2009 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего СПК "Красное знамя" отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что права на спорное имущество были переданы СПК "Никулино" в результате реорганизации СПК "Красное знамя", требование о признании реорганизации недействительной конкурсный управляющий не заявлял. Согласно выводам суда первой инстанции из статьи 58 ГК РФ не следует, что объем передаваемых имущественных прав при выделении должен совпадать с объемом передаваемых обязательств. Передача имущества созданному в процессе реорганизации кооперативу не может расцениваться как договор дарения.

Конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя"Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить полностью решение Арбитражного суда Костромской области и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

По мнению заявителя жалобы, Конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя"решение решение суда первой инстанции подлежит отмене, т.к. передача имущества от СПК "Красное знамя" в СПК "Никулино" (в ходе реорганизации СПК "Красное знамя" в форме выделения) является сделкой, право оспаривания которой предоставлено конкурсному управляющему в силу статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Спорная сделка представляет собой договор дарения. Заявитель считает не соответствующим закону вывод суда о том, что объем передаваемых имущественных прав при выделении должен совпадать с объемом передаваемых обязательств.

СПК "Никулино" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласилось, решение суда просил оставить в силе, указав, что передача имущества созданному в процессе реорганизации кооператива не может рассматриваться как договор дарения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.12.2007 состоялось обще собрание членов СПК "Красное знамя", на котором были приняты решения о реорганизации сельскохозяйственного кооператива в форме выделения из него сельскохозяйственного кооператива "Никулино", утвержден разделительный баланс и передаточный акт, приняты в новой редакции учредительный договор и устав СПК "Красное знамя", а также утверждены учредительный договор и устав СПК "Никулино" (л.д.80).

В материалах дела имеется разделительный баланс, составленный по состоянию на 01.12.2007, из которого следует, что вновь создаваемому СПК "Никулино" передается имущество (включая имущественные права) на сумму 10 008 000 рублей. Сведений о передаче СПК "Никулино" обязательств данный разделительный баланс не содержит (л.д.40 - 41).

В подтверждение передачи имущества был составлен передаточный акт от 07.12.2007, который подписан от имени СПК "Красное знамя" его главным бухгалтером (л.д.36 - 39).

Запись о создании СПК "Никулино" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.01.2008.

Определением Арбитражного суда Костромской области о 28.10.2008 по делу N А31-4056/2008-24 в отношении СПК "Красное знамя" было введено наблюдение, временным управляющим утверждена Баринова З.Б. (л.д.7 - 11).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 09.04.2009 по делу N А31-4056/2008-24 СПК "Красное знамя" признано несостоятельным (банкротом).

Посчитав, что сделка по передаче имущества передаточным актом от 07.12.2007 является ничтожной, временный управляющий СПК "Красное знамя" предъявил иск по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Аналогичное положение содержится и в пункте 1 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 03.12.2008) "О сельскохозяйственной кооперации".

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В пунктах 1 и 2 статьи 59 ГК РФ указано, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Таким образом, правоустанавливающим документом для правопреемника в результате реорганизации юридического лица в форме выделения является разделительный баланс.

В данном случае передаточный акт от 07.12.2007 был утвержден общим собранием участников СПК "Красное знамя" от 07.12.2007 и составлен для подтверждения фактической передачи имущества в соответствии с разделительным балансом по состоянию на 01.12.2007, который был утвержден тем же общим собранием участников СПК "Красное знамя" (л.д.80).

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы передаточный акт от 07.12.2007 не может быть признан сделкой по дарению имущества, совершенной между СПК "Красное знамя" и СПК "Никулино", независимо от того, что в данном передаточном акте отсутствуют сведения о каком-либо встречном предоставлении.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемый передаточный акт не является самостоятельной сделкой по распоряжению имуществом СПК "Красное знамя". При этом сама реорганизация СПК "Красное знамя" (либо решение его общего собрания от 07.12.2007) в судебном порядке недействительными не признавались, и в рамках настоящего дела соответствующие требования истцом не заявлены.

Также не может быть признана состоятельной ссылка заявителя жалобы на несоответствие оспариваемой сделки требованиям статей 58, 59 ГК РФ, т.к. данные требования могут быть применены лишь к разделительному балансу.

Кроме того, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил положения статьи 60 ГК РФ таким образом, что если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество) должны привлекаться к солидарной ответственности (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Данное разъяснение, учитывая общий характер положений параграфа 1 главы 4 ГК РФ, может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки по передаче имущества. Соответствующим доводам заинтересованного лица может быть дана оценка по существу при предъявлении требования о привлечении к солидарной ответственности.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что решение об отказе в иске является обоснованным, принятым с учетом правильного применения норм материального права, в связи с чем оснований для отмены либо изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе мотивам не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Костромской области от 19.05.2009 по делу N А31-185/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

О.Б. Великоредчанин С.Г. Полякова