Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 января 2008 г. N 03АП-1429/2007

г. Красноярск

09 января 2008 г.

Дело N А74-1794/2007-03АП-1429/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Гуровой Т.С., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В.,

при участии в судебном заседании:

истца Дубинина Ю.В.,

от ответчика: представителя по доверенности от 14.12.2007 Кондаковой Г.А.,

от третьего лица: представителя по доверенности от 13.08.2007 N 19-01/066768 Кондаковой Г.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Хакаслесторг" гражданина Дубинина Юрия Владимировича, г. Абакан Республики Хакасия, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 09 октября 2007 года по делу N А74-1794/2007, принятое судьей Коноховой Н.П.

Акционер открытого акционерного общества "Хакаслесторг" гражданин Дубинин Юрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к гражданке Евстратовой Валентине Феклистовне о признании недействительной сделки по купле-продаже акций ОАО "Хакаслесторг", о взыскании неосновательного обогащения 90 000 рублей, об обязании Евстратовой В.Ф. передать подписанное передаточное распоряжение, об обязании номинального держателя акций ОАО "Хакаслесторг" признать право истца на спорные акции и внести соответствующую запись в реестр акционерного общества.

Определением арбитражного суда от 20.07.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Хакаслесторг" (ОАО).

В судебном заседании, состоявшемся 06.09.2007, истец уточнил исковые требования и просил признать недействительную сделку (помимо договора купли-продажи акций ОАО "Хакаслесторг" от 25.11.2006) как совершенную под влиянием заблуждения, взыскать с Евстратовой В.Ф. неосновательное обогащение 90 000 рублей и обязать Евстратову В.Ф. передать подписанное передаточное распоряжение.

В судебном заседании, состоявшемся 02.10.2007, истец заявил об отказе от исковых требований к ответчику Евстратовой В.Ф. о признании сделки недействительной, о взыскании неосновательного обогащения 90 000 рублей, об обязании передать подписанное передаточное распоряжение, поскольку получил от нее 90 000 рублей. Отказ от иска в части на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят арбитражным судом первой инстанции. В указанной части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращено.

В судебном заседании суда первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил обязать регистратора ОАО "Хакаслесторг" внести в реестр запись о переходе к нему права собственности на ценные бумаги - акции ОАО "Хакаслесторг" в количестве 66 штук, в связи с чем просил привлечь ОАО "Хакаслесторг" ответчиком по делу. Данное уточнение принято арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 02.10.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "Хакаслесторг", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Евстратова Валентина Феклистовна.

Решением арбитражного суда от 09.10.2007 в удовлетворении исковых требований к ОАО "Хакаслесторг" об обязании регистратора внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда от 09.10.2007 отменить полностью и принять новое решение об обязании держателя реестра акционеров ОАО "Хакаслесторг" внести в реестр запись о переходе права собственности на 66 штук акций от продавца Естратовой В.Ф. к покупателю Дубинину Ю.В.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что продавец акций Евстратова В.Ф. в нарушение пункта 6 договора купли-продажи акций от 25.11.2006 отказывается передать истцу подписанное ею передаточное распоряжение, в связи с чем регистратор ОАО "Хакаслесторг" отказывается произвести изменения в реестр, несмотря на то, что в соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи право собственности на спорные акции перешло к истцу.

Ответчик ОАО "Хакаслесторг" представил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов истца. Ответчик пояснил, что истец, обращаясь с заявлением к регистратору ОАО "Хакаслесторг" о внесении изменений в реестр ОАО, не представил доверенности от имени Евстратовой В.Ф., в связи с чем не имел права от ее имени заполнять передаточное распоряжение. Более того, Евстратова В.Ф. указала, что она не только не выдавала доверенности истцу на заполнение передаточного распоряжения, но и наоборот, отказалась от предложения истца подписать передаточное распоряжение, поскольку истец не выполнил своих обязательств по оплате акций.

Кроме того, как указывает ответчик, требование истца об обязании внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги по договору купли-продажи не подлежало удовлетворению и по тому основанию, что как на момент обращения истца в суд с иском, так и в настоящее время, Евстратова В.Ф. акционером ОАО "Хакаслесторг" не является.

Третье лицо Евстратова В.Ф. также представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором пояснила, что истец частично заплатил за акции сумму 90 000 рублей, а оставшуюся (60 000 рублей) сумму обещал запалить при составлении акта приема-передачи акций (передаточного распоряжения). Поскольку до января 2007 года истец так и не заплатил оставшиеся 60 000 рублей, Евстратова В.Ф. направила в его адрес письменный отказ от продажи акций и предложение забрать выплаченные 90 000 рублей (указанная сумма направлена истцу почтовым переводом 15 марта 2007 года). Третье лицо указывает, что сделка купли-продажи акций не состоялась, каких-либо решений, устанавливающих право Дубинина Ю.В. на 66 акций, принадлежащих третьему лицу, не имеется. Кроме того, на момент обращения истца в арбитражный суд, третье лицо уже не являлось акционером ОАО "Хакаслесторг", поскольку продало акции другому лицу.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда отменить. Пояснил, что по договору купли-продажи было составлено передаточное распоряжение, но Евстратова В.Ф. отказалась его подписать, хотя акции были оплачены. Пояснил, что с решением арбитражного суда в части принятия отказа от исковых требований и прекращения производства по делу согласен.

Представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, а решение - без изменения. Пояснил, что обязать регистратора внести в реестр запись о переходе права собственности на акции можно только по решению суда, но такого решения нет. Письмом от 31.01.2007 Евстратова В.Ф. отказалась продавать акции истцу, отказ истцом обжалован не был.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с уставом ОАО "Хакаслесторг" уставный капитал общества составляет 2 476 рублей. Обществом размещены обыкновенные акции в количестве 4 952 штук номинальной стоимостью 50 копеек (л.д. 32-51).

25 ноября 2006 года между Евстратовой В.Ф. (продавцом) и Дубининым Ю.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Хакаслесторг", по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции ОАО "Хакаслесторг" в количестве 66 штук. Общая стоимость всех акций в количестве 66 штук составляет 5 000 рублей (л.д. 12).

В соответствии с расписками от 25.11.2006 Евстратова В.Ф. продала 66 штук акций ОАО "Хакаслесторг" Дубинину Ю.В. по рыночной стоимости и получила от него 90 000 рублей (л.д. 13-14).

Истец обратился к ОАО "Хакаслесторг" с заявлением от 23.01.2007 с просьбой зачислить на его счет приобретенные у Евстратовой В.Ф. по договору купли-продажи от 25.11.2006 акции в количестве 66 штук. ОАО "Хакаслесторг" письмом от 31.01.2007 отказало истцу на основании того, что договор купли-продажи акций от 25.11.2006 не является основанием для внесения изменений по лицевым счетам в реестре акционерного общества (л.д. 68).

Евстратова В.Ф. направила в адрес истца письма от 25.01.2007, от 31.01.2007, от 12.02.2007 с отказом от продажи акций и просьбой получить назад 90 000 рублей, выплаченных истцом за покупку 66 акций (л.д. 19-24).

Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании регистратора ОАО "Хакаслесторг" внести в реестр акционерного общества запись о переходе к истцу права собственности на акции ОАО "Хакаслесторг" в количестве 66 штук, приобретенных по договору купли-продажи от 25.11.2006 у Евстратовой В.Ф.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 вышеназванного Закона предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Осуществление прав по предъявительским эмиссионным ценным бумагам производится по предъявлении их владельцем либо его доверенным лицом.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Отсутствие документов, необходимых для внесения записей в реестр (передаточное распоряжение, документ, удостоверяющий личность, подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя), является основанием для отказа во внесении соответствующей записи.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно установил, что поскольку передаточное распоряжение владельца акций Евстратовой В.Ф. на 66 штук акций ОАО "Хакаслесторг" и доверенность, выданная от имени Евстратовой В.Ф. уполномоченному представителю для совершения необходимых действий для внесения в реестр записи о переходе прав собственности к Дубинину Ю.В. на указанные ценные бумаги, в материалах дела отсутствуют, при этом отсутствие указанных документов истцом подтверждается, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 09 октября 2007 года по делу N А74-1794/2007 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 09 октября 2007 года по делу N А74-1794/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

Т.С. Гурова И.А. Хасанова