Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2008 г. N 03АП-1199/2008

-03АП-1200/2008

-03АП-1201/2008

г. Красноярск

"03" июня 2008 г.

Дело N А33-19453/2006-03АП-1199/2008

Резолютивная часть постановления объявлена "27" мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июня 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуровой Т.С.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Саяны" (истца) - Богачева О.В., представителя по доверенности от 27 ноября 2007 года; Евграшкина А.В., представителя по доверенности от 27 ноября 2007 года;

от общества с ограниченной ответственностью "Саяны" (истца) - Кузнецова С.М., директора на основании решения N 2 участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 15 июля 2007 года;

от общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ответчика) - Скурихиной И.В., представителя по доверенности от 9 апреля 2008 года;

от Кузнецовой Л.А. (третьего лица) - Кузнецова С.М., представителя по доверенности от 26 октября 2006 года;

от Леонтьевой Н.П. (третьего лица) - Богачева О.В., представителя по доверенности от 24 апреля 2008 года

Богачев О.В. (третьего лица);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Саяны" и третьих лиц - Леонтьевой Натальи Петровны и Богачева Олега Валентиновича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "17" апреля 2008 года по делу N А33-19453/2006, принятое судьей Бычковой Л.К.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Саяны" (далее по тексту также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее также ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Полада" о признании права собственности на нежилое помещение N 94 (Лит. А), площадью 351,90 кв.м., находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном жилом доме по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 ноября 2006 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Леонтьева Наталья Петровна, Кузнецова Людмила Аркадьевна и Кузнецов Сергей Михайлович (далее также Леонтьева Н.П., Кузнецова Л.А., Кузнецов С.М.) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Красноярска.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2008 года на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 февраля 2008 года производство по делу в части требований к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Поладе" прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией указанного юридического лица.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Богачев Олег Валерьевич (далее также Богачев О.В., заявитель).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Богачев О.В. обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2008 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

По мнению заявителя, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованными и подлежит отмене в виду следующих обстоятельств:

- суд, не определив фактически значимых по делу обстоятельств, пришел к выводам, противоречащим имеющимся в деле доказательствам, а, кроме того, исказил (сузил) доводы истца, изложенные истцом в исковом заявлении. Решение суда содержит противоречивые выводы;

- вывод суда о том, что имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 13 октября 2006 года подтверждает факт наличия у Кузнецовой Л.А. полномочий на момент подписания договора купли-продажи нежилых помещений от 19 октября 2006 года, необоснован. Фактически, суд первой инстанции, не исследуя обязательный для разрешения по данному делу вопрос о наличии подлинника протокола N 1 от 12 ноября 2002 года, пришел к выводу о том, что полномочия директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" у Кузнецовой Л.А. возникли в связи с наличием сведения о ней в Едином государственном реестре юридических лиц. Однако, в соответствии со статьей 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" выписка из Единого государственного реестре юридических лиц, как и сам факт внесения сведений в реестр, носит не правоустанавливающий, а лишь справочный характер;

- ссылка суда на то, что полномочия Кузнецовой Л.А. могут быть прекращены только решением суда, вступившим в законную силу, тогда как решение Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9023/2006 не вступило, также необоснованна. Кузнецова Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" никогда не избиралась, следовательно, её полномочия не могли быть прекращены, поскольку не возникли;

- кроме того, суд не принял во внимание представленное в материалы дела решение Федерального арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-8952/2006, вступившее в законную силу 21 сентября 2006 года, то есть до подписания Кузнецовой Л.А. договора от 19 октября 2006 года, о признании действий должностных лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Красноярска об указании в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Кузнецовой Л.А. незаконными;

- поскольку Кузнецова Л.А. не являлась уполномоченным на совершение сделки купли-продажи спорного имущества лицом, подлежат применению правовые последствия, предусмотренные статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации: незаключенность договора и возникновение прав и обязанностей у Кузнецовой Л.А. лично;

- вывод суда о том, что общество с ограниченной ответственностью "Поладе", подписывая указанный договор, не знало и не должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 12 ноября 2002 года об избрании Кузнецовой Л.А. директором указанного юридического лица, неверен. Кроме того, ни каких денежных средств Полетаев Ф.А. Кузнецову СМ. не передавал, равно как и не уплачивал ни каких денежных средств ни в кассу, ни на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Саяны". Данные обстоятельства подтверждаются постановлением следователя об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Кузнецовой Л.А. и решением мирового судьи судебного участка N 47 Железнодорожного района г.Красноярска;

- признав общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" добросовестным приобретателем спорного имущества, суд тем самым признал, что общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" приобрело право на основании незаконной сделки, что противоречит высказанному ранее выводу суда о законности договора от 19 октября 2006 года;

- судом не исследовалось наличие воли общества с ограниченной ответственностью "Саяны", которая может быть выражена только директором. На действительную волю директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Леонтьевой Н.П. суд не ссылается;

- в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестный приобретатель должен являться владельцем. Однако, в материалы дела истцом предоставлены доказательства того, что ни общество с ограниченной ответственностью "Поладе", ни общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" в права владения и пользования помещением N 94 в доме N 38 по ул .Профсоюзов в г.Красноярске не вступали и не вступили ни на дату рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции, ни на дату обращения с настоящей апелляционной жалобой. Этими доказательствами являются, в том числе: справка участкового о проверке факта нахождения в указанном помещении директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Леонтьевой Н.П., судебные акты по спорам между обществом с ограниченной ответственностью "Райдо", индивидуальным предпринимателем Туголуковой Т.Т., обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн", документы, подтверждающие тот факт, что общество с ограниченной ответственностью "Саяны" несло и несет (как до так и после 19 октября 2006 года) расходы по содержанию и эксплуатации помещения N 94 и N 95 в доме N 38 по ул.Профсоюзов г.Красноярска;

- также необоснован вывод суда о том, что согласно искового заявления, Леонтьева Н.П. подтвердила свое намерение выйти из общества с ограниченной ответственностью "Саяны". Как неоднократно истец указывал суду первой инстанции заявление о выходе и заявление о выкупе (статьи 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") содержат в себе совершенно различные требования к порядку возникновения таких прав, да и к форме реализации таких прав участниками общества с ограниченной ответственностью. В решении по делу А33-12639/2007 Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что ответчик (Леонтьева Н.П.) утратил статус участника на момент рассмотрения настоящего спора в суде;

- суд первой инстанции не дал оценку представленному в материалы дела договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 25 апреля 2006 года, заключенному между Леонтьевой Н.П. и Богачевым О.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Саяны" и Леонтьева Н.П. также обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 апреля 2008 года. Просят отменить обжалуемое решение и удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2008 года апелляционные жалобы Богачева О.В., Леонтьевой Н.П. и общества с ограниченной ответственностью "Саяны" приняты к производству, рассмотрение жалобы назначено на 27 мая 2008 года.

От Кузнецова С.М. суду поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

По мнению Кузнецова С.М., при рассмотрении дела в суде первой инстанции, Богачев О.В не заявлял требований о том, что он является участником общества и не представил суду доказательств о приобретении им прав участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны". Более того, в суде первой инстанции Богачев О.В., представлял интересы участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Леонтьевой Н.П., что само по себе является доказательством отсутствия прав участника общества у Богачева О.В. Обстоятельствам отсутствия прав участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны" у Богачева О.В. дана оценка при рассмотрении арбитражным судом другого дела, N А33-15997/2006.

Кроме того, в дополнительно представленном суду отзыве, Кузнецов С.М. указывает на то, что факт регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Поладе" подтверждается свидетельством о государственной регистрации, не признанном недействительным в судебном порядке. Как усматривается из даты искового заявления по настоящему делу, исковое заявление подано истцом при отсутствии нарушения прав заявителя и заинтересованности в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Кузнецовой Л.А. суду также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит оставить обжалуемое решение без изменения, указывая на следующие обстоятельства.

Факт существования подлинника протокола N 1 от 12 ноября 2002 года, об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора, подтверждается решением от 29 августа 2006 года, определением Арбитражного суда Алтайского края от 27 июня 2006 года по делу N АОЗ - 3057/06-27, имеющимися в материалах настоящего дела. Полномочия Кузнецовой Л.А как директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" также подтверждены внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и ответом от 15 декабря 2006 года с приложением банковской карточки, на запрос мирового судьи в банк "Кедр" от 14 декабря 2006 года исх.N5670. на момент заключения договора от 19 октября 2006 года Кузнецова Л.А. являлась законным директором общества с ограниченной ответственностью "Саяны". Данная сделка, ранее обжалованная истцом по делам NА33-19136/2006, NА33-19138/2006, NА33-19139/2006, NА33-19457/2006, до настоящего времени не признана недействительной. Во вступившем в законную силу судебном акте арбитражного суда от 21 марта 2007 года по делу NА33-20058/2006, установлен собственник оспариваемого имущества - общество с ограниченной ответственностью "Сатурн".

Как усматривается из подписи под апелляционной жалобой по настоящему делу, подписанной Леонтьевой Н.П., само слово бывший участник, говорит об отсутствии заинтересованности и нарушении прав участника, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление Богачева О.В. о приобретении им прав участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны" также не соответствует действительности и является очередной попыткой ввести суд в заблуждение, поскольку он до настоящего времени представляет интересы Леонтьевой Н.П. по доверенности от участника общества Леонтьевой Н.П. Вопросу об отсутствии прав участника у Богачева О.В., дана подробная оценка в судебном акте арбитражного суда от 29 апреля 2008 года по делу N А33-15997/2006.

В судебное заседание представители Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Красноярска и Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления о вручении почтового отправления N 66000017423690, N 66000017423683, N 66000017423416, N 66000017423409, N 66000017423546, N 66000017423539) не прибыли. Отзывы на апелляционные жалобы от указанных лиц суду не поступали.

От Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю суду поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие представителей указанных лиц.

Богачев О.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, пояснил, что цель подачи исков Леонтьевой Н.П. о выплате действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью "Саяны" заключалась в проведении судебной экспертизы и определении действительной стоимости долей общества. Экспертиза, проведенная в рамках судебного производства, является более значимой.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" представил суду письменные отзывы на апелляционные жалобы, считает обжалуемое решение справедливым, обоснованным и мотивированным. Судом полно исследованы и оценены все доводы сторон, имеющие значение для рассматриваемого дела. В рамках этого иска рассматриваются иные вопросы, совершенно не касающиеся и не имеющие отношения к ответчику, конфликтная ситуация между участниками и бывшими участниками общества с ограниченной ответственностью "Саяны" к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" не имеет никакого отношения. Заявитель не доказал факта недобросовестности действий общества с ограниченной ответственностью "Сатурн". К тому же, законность и действительность сделки подтверждена судебными постановлениями по делам А33-19136/2006, А33-19138/2006, А33-19139/2006, А33-19454/2006, которые закончились отказами истца от исков. То есть, заявитель сам отказался признавать эту сделку недействительной. Кроме того, права заявителя не нарушены никоим образом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" в судебном заседании пояснил, что в настоящее время ответчик не владеет помещением. Считает, что общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" является собственником помещения, оплата за помещение произведена безналичным путем в сумме 66 000 рублей.

Представитель Кузнецовой Л.А. и общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Кузнецов С.М. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что сделка совершена по цене равной себестоимости здания, общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" является законным собственником помещения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Кузнецов С.М. заявил ходатайство об отзыве апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саяны", в связи с тем, что она подана неуполномоченным лицом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Саяны" и Леонтьевой Н.П. Богачев О.В. возразил в отношении удовлетворения ходатайства представителя, считает, что Кузнецов С.М. не представил доказательства своих полномочий.

Поскольку материалами дела подтвержден факт наличия корпоративного спора между участниками общества с ограниченной ответственностью "Саяны", суд отказывает в удовлетворении ходатайства Кузнецова С.М. об отзыве апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно Свидетельствам о государственной регистрации права от 28 марта 2005 года, серии 24 ДЛ N 000804, 24 ДЛ N 00806 (т.1, л.д. 54-55), в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 января 2001 года внесена запись о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Саяны", ИНН 2460007489, на нежилые помещения N94 (Лит.А), площадью 351,90 кв.м., и N95 (Лит.А1), площадью 288,50 кв.м., расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" N 1 от 12 ноября 2002 года Кузнецова Л.А. была избрана директором общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу N А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций (т. 1, л.д. 156, 161), признаны недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом N 1 от 12 ноября 2002 года, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

19 октября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью "Саяны" в лице директора Кузнецовой Л.А. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Поладе" подписан договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 продавец продает, о покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, а именно помещение N 94, площадью 351,90 кв.м., и помещение N 95, площадью 288,5 кв. м.

Согласно пункту 4 договора цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами в размере 126 260 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи от 2 октября 2006 года передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

2 ноября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью "Поладе" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" (покупатель) подписан договору купли-продажи нежилых помещений (т.1, л.д. 113), согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственности недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, в частности, помещение N 94, площадью 351,90 кв.м., и помещение N 95, площадью 288,5 кв. м.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 2 ноября 2006 года, продаваемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 19 октября 2006 года, зарегистрированного в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4 договора цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами в размере 126 260 руб.

В пункте 6 договора стороны указали, что передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 9 ноября 2006 года N 01/103/2006-843 и N 01/103/2006-844 (т.1, л.д. 79, 80), в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на нежилое помещение N94 площадью 351,90 кв.м., кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, и N 95, площадью 288, 50 кв.м., кадастровый номер 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 октября 2007 года N 4937 (т.2, л.д. 125) общество с ограниченной ответственностью "Поладе" ликвидировано, о чем 12 октября 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись с государственный регистрационным номером 2075407228532. данное обстоятельство также подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 54 N 003461131 от 12 октября 2007 года.

Как следует из представленной по запросу суда Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23 января 2008 года N 01/016/2008-126 (т.2, л.д. 148), общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" является собственником нежилого помещения N 94 , лит. А, площадью 351,90 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38.

Считая, что договор купли-продажи от 2 ноября 2006 года подписан от имени общества с ограниченной ответственностью "Саяны" неуполномоченным лицом, при отсутствии воли на отчуждение имущества собственника в лице его уполномоченных органов, и указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью "Поладе" в права владения и пользования указанными помещениями фактически не вступало, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, и, в том числе путем признания права.

Иск о признании права является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, не соединенное с конкретными требованиями о возврате имущества или устранении иных препятствий, не связанных с лишением владения.

Условиями предъявления такого иска являются наличие объекта, на который заявляется требование о признании права собственности, неопределенность статуса вещи, относительно которой идет спор, а также наличие у истца правового интереса в связи с данной вещью.

Истцом по такому иску должен быть собственник индивидуально-определенной вещи, как владеющий, так и не владеющий ею. Основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права собственности. Необходимым условием удовлетворения иска является подтверждение истцом своих прав на имущество.

Истец обратился с требованием о признании за ним права собственности на нежилое помещение N 94 (Лит. А), площадью 351,90 кв.м., находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном жилом доме по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

В соответствии с частями 1, 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу части 2 названной статьи в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Как подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 28 марта 2005 года, серии 24 ДЛ N 000804, 24 ДЛ N 00806, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 января 2001 года внесена запись регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Саяны", ИНН 2460007489, на нежилые помещения N94 (Лит.А), площадью 351,90 кв.м., и N95 (Лит.А1), площадью 288,50 кв.м., расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

19 октября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью "Саяны" в лице директора Кузнецовой Л.А., (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Поладе" (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 продавец продает, о покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, а именно помещение N 94, площадью 351,90 кв.м., и помещение N 95, площадью 288,5 кв. м.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно частям 1, 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу части 1, пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, и избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 12 ноября 2002 года Кузнецова Л.А. была избрана директором общества.

Как указано в пункте "л" части 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 26 июня 2005 года, от 31 июля и 13 октября 2006 года (т.2, л.д.132, 140, т.3, л.д. 39) и ответа инспекции Федеральной налоговой службы (т.4, л.д. 43) в период с марта по октябрь 2006 года лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью "Саяны", являлась Кузнецова Л.А.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу N А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций (т. 1, л.д. 156, 161), признаны недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом N 1 от 12 ноября 2002 года, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

Данное решение вступило в законную силу 21 февраля 2007 года в связи с обращением с апелляционной жалобой.

Сделка между обществом с ограниченной ответственностью "Саяны" и обществом с ограниченной ответственностью "Поладе" совершена 19 октября 2006 года, то есть в период, когда полномочия осуществляла Кузнецова Л.А.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Постановлении от 24 июля 2007 по делу N 3259/07 признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо не заключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-8952/2006 (т.1, л.д. 82-85), вступившее в законную силу 21 сентября 2006 года, о признании действий должностных лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Красноярска об указании в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве директора общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Кузнецовой Л.А. незаконными, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении дела N А33-8952/2006 арбитражный суд не исследовал вопрос о действительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 12 ноября 2002 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Поладе" зарегистрировало право собственности на приобретенные по договору от 19 октября 2006 года помещения.

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Право собственности общества с ограниченной ответственностью "Поладе" не оспорено, сделка не признана недействительной.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 октября 2007 года N 4937 (т.2, л.д. 125) общество с ограниченной ответственностью "Поладе" ликвидировано, о чем 12 октября 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись с государственный регистрационным номером 2075407228532.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 февраля 2008 года производство по делу в части требований к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Поладе" прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией указанного юридического лица.

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 9 ноября 2006 года N 01/103/2006-843 и N 01/103/2006-844, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на нежилое помещение N94 площадью 351,90 кв.м., кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, и N 95, площадью 288, 50 кв.м., кадастровый номер 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

Кроме того, в материалы дела представлен договор возмездного выкупа одной доли, номинальной стоимостью 4200 руб., в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 1 сентября 2006 года (т.4, л.д. 55), согласно которому Леонтьева Н.П. обязуется передать в собственность общества с ограниченной ответственностью "Саяны" принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Саяны", номинальной стоимостью 4200 руб., основанием для заключения договора является обязанность выкупа доли участника в случае не предоставления вторым участником общества с ограниченной ответственностью "Саяны" Кузнецовой Л.А. согласия на дарение доли продавца Богачеву О.В.

11 сентября 2006 года, то есть до заключения сделки об отчуждении нежилого помещения обществу с ограниченной ответственностью "Поладе", Леонтьева Н.П. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Саяны" действительной стоимости доли участника Леонтьевой Н.П. (т.4, л.д. 58).

В виду указанного, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у Леонтьевой Н.П. намерения выйти из общества с ограниченной ответственностью "Саяны". Довод заявителей апелляционных жалоб об отсутствии у Леонтьевой Н.П. намерения выйти из общества с ограниченной ответственностью "Саяны" отклоняется судом апелляционной инстанции как неоснованный на нормах права.

Кузнецов С.М., являющийся в настоящее время участником общества с ограниченной ответственностью "Саяны" правомерность договоров купли-продажи от 19 октября 2006 года и 2 ноября 2006 года не оспаривает.

При данных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Саяны".

Иные доводы апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции отклоняет по изложенным в настоящем постановлении основаниям.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "17" апреля 2008 года по делу N А33-19453/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Гурова

Судьи

Н.А. Кириллова И.А. Хасанова