Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2006 г. N КГ-А41/6060-06 Поскольку требование о признании недействительной сделки, не соответствующей положениям закона или иных правовых актов, может быть предъявлено любым заинтересованным лицом и оспариваемые договоры купли-продажи ценных бумаг нарушают права и законные интересы истца как акционера общества, суд признал данные договоры ничтожными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 июля 2006 г. N КГ-А41/6060-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Вектон" (далее - ООО "Вектон") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Московский коксогазовый завод" (далее - ОАО "Московский коксогазовый завод"), Открытому акционерному обществу "Геоинвест" (далее - ОАО "Геоинвест"), Открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "АВИСТА" (далее - ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА") и с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи ценных бумаг от 19.10.2004 г. и договор купли-продажи ценных бумаг от 24.11.2004 г., заключенных между ОАО "Московский коксогазовый завод" и ОАО "Геоинвест".

При обращении в суд истец исходил из того, что он является заинтересованным лицом в признании недействительной ничтожной сделки (акционером ОАО "Московский коксогазовый завод"), а потому в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на предъявление настоящего иска.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что данные договоры купли-продажи совершены в нарушение требований пункта 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку уставом ОАО "Московский коксогазовый завод" не предусмотрено право общества приобретать размещенные акции, и, кроме того, акции по договорам были приобретены без принятия решения общим собранием акционеров общества, а потому в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 марта 2006 года по делу N А41-К1-23352/05 исковые требования ООО "Вектон" в части признания недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи ценных бумах удовлетворены. В части требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок производство по делу прекращено в связи с отказом истца от данных требований.

При этом суд пришел к выводу, что спорные договоры заключены с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", а поэтому требования истца являются обоснованными.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе на решение от 3 марта 2006 года ОАО "Московский коксогазовый завод" просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела судом были нарушены нормы материального права, а выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, ООО "Вектон" не является заинтересованным лицом и, соответственно, не имеет права заявлять требования о признании указанных договоров недействительными.

В судебном заседании представители ОАО "Московский коксогазовый завод" и ОАО "Геоинвест" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО "Вектон" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятое решение законным и обоснованным.

ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА", надлежащим образом извещенный о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Московский коксогазовый завод" и ОАО "Геоинвест" 19.11.2004 г. и 24.11.2004 г. заключены договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Московский коксогазовый завод", акционер которого, полагая, что данные договоры являются ничтожной сделкой, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение, суд указал на то, что спорные договоры совершены в нарушение требований пункта 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и поэтому в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожной сделкой. Также суд пришел к выводу о наличии у истца права на предъявление иска, поскольку он является акционером ОАО "Московский коксогазовый завод" и заключение указанных договоров нарушает его права.

Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами суда.

Право на выкуп обществом размещенных им акций возникает у него при наличии обстоятельств, указанных в статье 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", перечень которых является исчерпывающим. Также общество вправе приобретать размещенные им акции, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения.

Из материалов дела усматривается, что уставом ОАО "Московский коксогазовый завод" не предусмотрена возможность выкупа обществом размещенных им акций. Кроме того, заседание совета директоров или собрание акционеров общества по данному вопросу не созывались и не проводились.

В связи с изложенным, вывод суда о несоответствии спорных договоров требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и признание их в этой связи ничтожными сделками является законным и обоснованным.

Исковые требования были заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом такое требование, исходя из смысла пункта 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истцом обоснованно и судом достоверно установлено, что при совершении оспариваемых сделок нарушаются права и законные интересы истца, поэтому суд обоснованно признал ООО "Вектон" заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявлять такое требование.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятый судебный акт законным и обоснованным, оснований для его отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 03.03.2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-23352/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Московский коксогазовый завод" - без удовлетворения.