г. Красноярск
"01" августа 2008 г. |
Дело N |
Резолютивная часть постановления объявлена "29" июля 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен "01" августа 2008 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Радзиховской В.В.
судей: Хасановой И.А., Шошина П.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалухиной Ж.В.,
при участии:
истца - Фирюлина В.С., согласно паспорту,
от истца - Горшкова С.В., представителя по доверенности от 12.02.2008; Горшкова В.С., представителя по доверенности от 11.06.2005,
от Гудиева Р.Т. - Дмитриенко М.А., представителя по доверенности от 25.07.2008,
от ООО "Саянпромсервис" - генерального директора Горшкова С.В., представителя по доверенности от 11.06.2005 - Горшкова В.С.,
Горшкова В.С., согласно паспорту,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис", г. Абакан Республики Хакасия,
на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 апреля 2008 года по делу N А74-2/2008,
принятое судьей Чугуновой Н.Ю.,
установил:
Фирюлин Виктор Степанович обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис", Гудиеву Руслану Тазаровичу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис", оформленных протоколом от 04.12.2006; о признании права собственности на 22,04 % доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" номинальной стоимостью 3 000 руб.; о признании недействительным решения от 11.12.2006 N 1352А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Саянпромсервис", г. Сорск, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия восстановить существовавшие по состоянию на 29.03.2006 сведения в учредительных документах ООО "Саянпромсервис" о Фирюлине Викторе Степановиче как учредителе (участнике) ООО "Саянпромсервис" с размером доли 22,04% номинальной стоимостью 3 000 руб. в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", г. Сорск, и юридическом адресе ООО "Саянпромсервис", г. Сорск.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Саянпромсервис", Горшков Вячеслав Сергеевич.
На основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве других ответчиков привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Хакасия.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 апреля 2008 года исковые требования Фирюлина В.С. удовлетворены.
Не согласившись с указанным решением, ответчик ООО "Саянпромсервис" обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. По мнению заявителя жалобы, суд не принял во внимание следующие обстоятельства:
- Горшков С.В. имел доступ к печатям ОАО "СПС" и ООО "СПС", которые до настоящего времени находятся у него; Горшков С.В., Горшков В.С., Фирюлин В.С. являются родственниками;
- вступившим в законную силу приговором Абаканского городского суда от 27.06.2006 признаны достоверными показания Фирюлина В.С., в которых он утверждает, что денег Горшкову В.С. не передавал и от него акций и денег не получал, подпись в договоре принадлежит ему, однако никакого отношения к ООО "Саянпромсервис" он не имел, и не знал, что является владельцем доли в уставном капитале данного общества;
- истцом пропущен срок, установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис" от 04.12.2006.
Ответчики Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Хакасия, а также третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Саянпромсервис" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, кроме того, представил объяснение Фирюлина В.С. от 01.07.2008, данное следователю Абаканского МРСО СУ СК при Прокуратуре Российской Федерации по Республике Хакасия Касян Е.Л., в котором Фирюлин В.С. пояснил, что ему неизвестно о доле в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" в размере 22,04 %, иск в арбитражный суд он не подавал, все документы для подписания представлены Горшковым В.С.
Представители истца Фирюлина В.С. доводы заявителя отклонили, мотивируя следующим:
- право собственности истца на 22,04 % доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" подтверждено имеющимися в деле доказательствами, в том числе: договором купли-продажи доли от 01.09.2003, актом приема-передачи денежных средств;
- истец свою долю в уставном капитале общества никому не отчуждал, от доли не отказывался;
- доказательства оплаты Гудиевым Р.Т. 77,96 % доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", номинальной стоимостью 10 612 руб., в материалы дела не представлены;
- нарушен порядок голосования по указанным в протоколе собрания участников общества от 04.12.2006 вопросам, поскольку отсутствовал кворум;
- приговор суда от 27.06.2006 не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку не устанавливает факта внесения Гудиевым Р.Т. доли в уставной капитал общества, и не подтверждает факт невнесения 22,04 % доли Фирюлиным В.С. в уставной капитал ООО "Саянпромсервис".
В судебном заседании Горшковым С.В. и Горшковым В.С. для приобщения к материалам дела представлено объяснение Фирюлина В.С. от 03.07.2008, из которого следует, что истец подтверждает право собственности на долю в размере 22,04 % в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", от этой доли не отказывался.
Истец в устных пояснениях также указал, что подтверждает законность владения долей в уставном капитале общества, от доли в размере 22,04 % не отказывался, не продавал, иным образом не отчуждал. В протоколе опроса от 04.07.2008 произошла путаница, так как ранее истец владел двумя долями. По утверждению истца он не был извещен о факте, дате и месте проведения спорного собрания участников ООО "Саянпромсервис". Просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить в силе.
Горшков В.С. представил в материалы дела письменные показания, указав на недостоверность документов по регистрации ООО "Саянпромсервис", на которые ответчики ссылались при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции.
Представитель ответчика Гудиева Р.Т. представил мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами заявителя согласился, просил решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на следующее:
- ОАО "Саянпромсервис" в создании ООО "Саянпромсервис" не участвовало и не оплачивало уставной капитал данного общества при его учреждении;
- сделка, заключенная Горшковым В.С. и ОАО "Саянпромсервис" является ничтожной, поскольку ОАО "Саянпромсервис" распорядилось не принадлежащим ему имуществом; сделка между Горшковым В.С. и Фирюлиным В.С. является мнимой, так как стороны сделки использовали Фирюлина В.С. как подставное лицо;
- в связи с неоплатой Фирюлиным В.С. доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", общество приняло решение об изъятии его доли в свою пользу с последующей реализацией;
- истцом пропущен срок для обжалования внеочередного собрания общества.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства:
02 августа 2000 года Советом директоров открытого акционерного общества "Саянпромсервис" принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис".
03 августа 2000 года состоялось собрание учредителей ООО "Саянпромсервис" (протокол N 1 учредительного собрания), с участием представителя открытого акционерного общества "Саянпромсервис" - генерального директора Тропина В.В. и Гудиева Р.Т., по результатам которого были приняты решения: об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис"; об утверждении Устава общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис"; об утверждении денежной оценки вещей (имущественных прав), имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату долей общества; о размере уставного капитала создаваемого ООО "Саянпромсервис" и распределении долей среди учредителей; об избрании директора общества с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис".
Доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" были распределены учредителями следующим образом: ОАО "Саянпромсервис" приобретает долю в уставном капитале, равную 3 000 руб., что составляет 22,04 % уставного капитала; Гудиев Руслан Тузарович приобретает долю в уставном капитале равную 10 600 руб., что составляет 77,96 % уставного капитала общества.
В качестве вклада в уставной капитал созданного общества на основании акта приема-передачи от 03.08.2000 ОАО "Саянпромсервис" передало акции именные обыкновенные бездокументарные эмитента ОАО "Молибденстрой" первого выпуска, регистрационный номер 1-01-10203-F, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, в количестве трех штук, общей стоимостью - 3000 руб., Гудиев Руслан Тузарович передал акции именные обыкновенные бездокументарные эмитента ООО "Саянпромсервис" второго выпуска, номер выпуска 1-02-40121-F, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, рыночной стоимостью 1 516 руб., в количестве семи штук, стоимостью 10 612 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис" зарегистрировано 23 августа 2000 года решением Администрации Усть-Абаканского района за N 189 (свидетельство серии УА/РП N 67 от 23.08.2000). 13 ноября 2002 года Инспекцией МНС России по Усть-Абаканскому району Республики Хакасия внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис", о чем выдано свидетельство серии 19 N 0568101.
15 августа 2002 года между открытым акционерным обществом "Саянпромсервис" (продавцом) и Горшковым Вячеславом Сергеевичем (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", в соответствии с которым продавец передает покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", в размере 3 000 руб., составляющую 22,04 % от размера уставного капитала ООО "Саянпромсервис", а покупатель оплачивает стоимость доли (3 000 руб.) и выходит из состава участников ООО "Саянпромсервис".
Факт состоявшейся купли-продажи доли установлен актом приема-передачи наличных денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" от 15.08.2002 и актом приема-передачи доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" от 15.08.2002, утвержденными подписями представителя продавца - генерального директора ОАО "Саянпромсервис" Тропина В.В. и продавца Горшкова В.С.
01 сентября 2003 года между Горшковым Вячеславом Сергеевичем и Фирюлиным Виктором Степановичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", в соответствии с которым, произведена передача доли продавца Горшкова B.C. покупателю - Фирюлину B.C. в размере 13 612 руб. (100 %), о чем составлены: акт приема-передачи наличных денежных средств в счет оплаты доли и акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" от 01.09.2003. ООО "Саянпромсервис" извещено о состоявшейся передаче доли уведомлением от 01 сентября 2003 года.
04 декабря 2006 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Саянпромсервис", со следующей повесткой дня собрания:
1. Изменение юридического адреса (адреса местонахождения) общества.
2. Переход к обществу неоплаченной участником доли.
3. Внесение изменений в устав и учредительный договор общества.
По результатам голосования участников собрания были приняты следующие решения.
По первому вопросу повестки дня собрание решило изменить юридический адрес общества на г. Абакан, ул. Пушкина, 56а-31.
По второму вопросу повестки дня собрание единогласно решило, в связи с неоплатой Фирюлиным B.C. доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис", в установленные законом сроки, изъять в пользу ООО "Саянпромсервис" неоплаченную часть доли в уставном капитале, составляющую 22,04 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 000 руб. Обществу в течении года принять меры по реализации данной доли уставного капитала.
По третьему вопросу повестки дня собрание участников ООО "Саянпромсервис" решило, в связи с положительным решением по первым двум вопросам, расторгнуть учредительный договор о создании и дальнейшей деятельности ООО "Саянпромсервис", внести изменения в Устав ООО "Саянпромсервис", в части, касающейся состава участников общества и адреса местонахождения.
В соответствии с изменениями, внесенными в пункт 1.2. Устава ООО "Саянпромсервис" учредителем общества является Гудиев Руслан Тузарович.
Согласно изменениям, внесенным в пункты 4.1., 4.3. Устава ООО "Саянпромсервис", уставной капитал общества составляет 13 612 руб., который на момент регистрации общества оплачен Гудиевым Р.Т. движимым имуществом, акциями именными обыкновенными бездокументарными эмитента ООО "Саянпромсервис" второго выпуска, номер выпуска 1- 02-40121-F, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, рыночной стоимостью 1516 руб., согласно отчёту независимого оценщика ООО "РЦОБиН", в количестве 07 штук, общей стоимостью 10 612 руб. (77,96 % уставного капитала общества). Неоплаченная часть уставного капитала ООО "Саянпромсервис" в размере 22,04 % капитала общества (3000 руб.) принадлежит обществу и должна быть реализована обществом в течение года с момента её перехода к обществу. До момента ее реализации принадлежащая обществу доля не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.
Полагая, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис", оформленные протоколом от 04.12.2006, являются недействительными, не имеют юридической силы, поскольку приняты с нарушением статей 15, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 23, 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 8 Конституции Российской Федерации в Российской Федерации гарантируются единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Правовое положение ООО "Саянпромсервис", права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Пунктом 1 статьи 7 названного закона предусмотрено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.09.2004, 29.03.2006 Фирюлин Виктор Степанович является одним из участников ООО "Саянпромсервис". Размер вклада истца в уставной капитал общества составляет 3 000 руб. (22,04%).
Доводы заявителя апелляционной жалобы об отчуждении истцом своей доли в пользу Гршкова В.С. отклоняются арбитражным апелляционным судом, как не подтвержденные материалами дела. Приговор Абаканского городского суда от 27 июня 2006 года, вынесенный по уголовному делу N 223303, на который в обоснование своих доводов ссылается заявитель апелляционной жалобы, не содержит оценки факта внесения (невнесения) вклада истцом в уставной капитал ООО "Саянпромсервис". Кроме того, участвуя в судебном заседании по проверке доводов апелляционной жалобы, Фирюлин В.С. заявил, что свою долю в уставном капитале общества не отчуждал и от доли не отказывался.
В соответствии со статьей 43 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Истец оспаривает решение внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис", состоявшееся 04.12.2006.
Согласно протоколу собрания от 04.12.2006 Фирюлин В.С. во внеочередном общем собрании участников ООО "Саянпромсервис" участия не принимал.
Таким образом, в силу статьи 43 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец вправе обжаловать решения, принятые указанным собранием участников ООО "Саянпромсервис".
Как установлено материалами дела, на спорном собрании участниками ООО "Саянпромсервис" приняты решения об изменении юридического адреса общества, о переходе к обществу доли Фирюлина В.С., а также о внесении изменений в устав и учредительный договор общества.
В соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.
В случае перехода доли участника, исключенного из общества, непосредственно к обществу, последнее обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
При этом, доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.
В связи с тем, что статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен судебный порядок исключения участника из общества, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решением собрания истец был исключен из числа участников ООО "Саянпромсервис" в связи с отсутствием интереса к деятельности общества, является несостоятельным.
Поскольку материалами дела (актом приема-передачи наличных денежных средств в счет оплаты доли от 01.09.2003, актом приема-передачи доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" от 01.09.2003) подтверждено, что истец в полном объеме оплатил стоимость своей доли в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" в размере 22,04 % капитала общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о незаконности изъятия обществом доли из собственности Фирюлина B.C.
Арбитражный суд первой инстанции справедливо принял во внимание довод истца о нарушении порядка его извещения о созыве и проведении спорного внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис", поскольку данное обстоятельство подтверждено материалами дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Статья 36 указанного Федерального закона регулирует порядок созыва общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Уведомление о вручении почтового отправления N 29435, которым по утверждению ответчиков Фирюлину B.C. направлялось извещение о проведении общего собрания ООО "Саянпромсервис", не может быть признано в качестве надлежащего доказательства извещения истца, поскольку в графе "Вручен, оплачен" уведомления содержится подпись неустановленного лица, без ее расшифровки. Из уведомления N 29435 также не явствует, что с данным уведомлением направлялось именно извещение о проведении общего собрания ООО "Саянпромсервис", назначенного на 04.12.2006. Кроме того, указанное уведомление вручено получателю 29 июля 2006 года, в то время как спорное собрание ООО "Саянпромсервис" назначено на более позднюю дату, превышающую 4 месяца со дня отправления уведомления, т.е. на 04 декабря 2006 года.
С учетом требований пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соблюдении истцом срока для обращения в суд с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис", оформленных протоколом от 04.12.2006, поскольку согласно представленным в материалы дела документальным доказательствам, истец фактически был извещен о проведенном собрании 17 декабря 2007 года.
Решение по вопросу о внесении изменений в устав и учредительный договор общества принято с нарушением подпункта 3 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение данного вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Саянпромсервис" от 04.12.2006 не имеет юридической силы, принято с нарушением статей 23, 33, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, указанное решение следует признать недействительным.
Статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.
Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации указывает только непредставление определённых настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
11 декабря 2006 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Хакасия принято решение N 1352А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы, на основании которого внесены сведения о смене юридического адреса ООО "Саянпромсервис", а также о Гудиеве Р.Т., как о единственном участнике и директоре ООО "Саянпромсервис".
В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может принять решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и- действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что доля истца в уставном капитале ООО "Саянпромсервис" незаконно перешла к обществу, решение налогового органа от 11.12.2006 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саянпромсервис", обоснованно признано судом недействительным, а исковые требования - подлежащими удовлетворению.
При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд правомерно удовлетворил требование Фирюлина B.C. об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения прав истца, путем восстановления существовавших по состоянию на 29.03.2006 сведений в учредительных документах ООО "Саянпромсервис" о составе учредителей и юридическом адресе общества.
С учетом изложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции объективно исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 апреля 2008 года по делу N А74-2/2008 не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 руб. относится на заявителя апелляционной жалобы (ответчика - ООО "Саянпромсервис"), который уплатил государственную пошлину при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 2 от 21.05.2008.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 апреля 2008 года по делу N А74-2/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.
Председательствующий |
В.В. Радзиховская |
Судьи |
И.А. Хасанова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А74-2/2008
Истец: Фирюлин Виктор Степанович
Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Саянпромсервис", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Хакасия, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Хакасия, Гудиев Руслан Тузарович
Третье лицо: Открытое акционерное общество "Саянпромсервис", Горшков Вячеслав Сергеевич