Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2006 г. N КГ-А40/5748-06 Поскольку образовавшиеся в процессе консолидации дробные акции выкупались исходя из рыночной стоимости, действия ответчиков не могут быть признаны незаконными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июля 2006 г. N КГ-А40/5748-06
(извлечение)

У. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Юкос" (далее ОАО "НК "Юкос"), открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз"), закрытому акционерному обществу "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр"), Федеральной службе по финансовым рынкам Российской Федерации (далее - ФСФР России):

о признании незаконным действие ОАО "НК "Юкос", обеспечившего принятие внеочередным общим собранием акционеров от 30.03.99 г. и исполнение наносящего убытки всем остальным акционерам решения, согласно которому выводились активы ОАО "Юганскнефтегаз" под видом передачи его имущества в уставные капиталы учрежденных дочерних ЗАО и ООО, а также продавалась добываемая ОАО "Юганскнефтегаз" товарная нефть владельцу контрольного пакета акций этого общества - ОАО "НК "Юкос";

о признании незаконным действие ОАО "Юганскнефтегаз", выплатившего за принадлежащие истцу дробные акции денежную компенсацию в размере 13.23 раза меньшем, чем действительная рыночная стоимость этих акций;

о признании незаконным действие ЗАО "М-Реестр", прекратившего обособленный учет и зачислившего на лицевой счет эмитента принадлежащие истцу дробные акции;

о признании незаконным отказа ФСФР России во внесудебной защите истца от принудительного во внесудебном порядке без равноценной компенсации лишения дробных акций;

о взыскании с каждого из ответчиков компенсации причиненного соответствующими незаконными действиями имущественного и морального вреда.

Исковые требования мотивированы тем, что У., являвшийся акционером ОАО "Юганскнефтегаз", был незаконно, принудительно во внесудебном порядке лишен принадлежащих ему акций без равноправной компенсации; сделка по выкупу дробных акций была совершена с нарушением требований законодательства, выкупная цена акций являлась заниженной и не соответствовала рыночной стоимости. Также истец ссылается на причинение ему действиями ответчиков физических и нравственных страданий.

Решением от 26 декабря 2005 года Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд первой инстанции исходил из того, что выкуп дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз" производился исходя из рыночной стоимости, определенной Советом директоров ОАО "Юганскнефтегаз" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 г., которое не было признано в установленном порядке недействительным; для определения рыночной стоимости был привлечен независимый оценщик. Так же суд указал на пропуск срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1093/2006-ГК от 30 марта 2006 года решение оставлено без изменения, с подержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд сослался на то, что прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, определенным ст. 235 ГК РФ и ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому действия ответчиков не могут быть признаны незаконными.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе У., который считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального права, просит решение и постановление отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и не дана оценка всем доводам истца относительно существа заявленных требований.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представители ОАО "НК "Юкос", ОАО "Юганскнефтегаз", ФСФР России в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

ЗАО "М-Реестр", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Предъявленные требования истец обосновывает неправомерным лишением во внесудебном порядке его прав собственника акций ОАО "Юганскнефтегаз" и занижением размера цены выкупленных дробных акций, в связи с чем полагает незаконными действия ответчиков.

Выводы судов обеих инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований являются правильными.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Юганскнефтегаз", состоявшемся 5 марта 2001 года, было принято решение произвести консолидацию ранее размещенных акций в акции нового номинала, утвержден порядок и условия выкупа у акционеров дробных акций в случае их образования при консолидации.

После государственной регистрации выпуска акций ОАО "Юганскнефтегаз" 28.05.01 г. была осуществлена конвертация акций, с одновременным аннулированием акций прежнего номинала.

Независимым оценщиком ЗАО "Международный центр оценки" была определена и утверждена Советом директоров ОАО "Юганскнефтегаз" рыночная стоимость акций для целей выкупа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных взаимоотношений, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 этого Закона.

Таким образом, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из закона.

Право собственности акционеров на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции прекращаются по основанию пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и в порядке, предусмотренном ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суды по настоящему делу установили, что образовавшиеся в процессе консолидации дробные акции выкупались исходя из рыночной стоимости, определенной Советом директоров ОАО "Юганскнефтегаз" в соответствии с требованиями статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с этим, давая оценку доводам истца, суды сделали правильный вывод о законности действий ОАО "Юганскнефтегаз" по выкупу дробных акций в порядке, определенном статьями 74, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.04 г. N 3-П в тех случаях, когда консолидация акций осуществляется на основании взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур, - притом, что все иные меры, включая обмен акций дочерних обществ на акции основного общества, предпринятые основным обществом с соблюдением принципа добросовестности, не приводят к искомому результату, - данные положения, по смыслу указанной правоприменительной практики не противоречат Конституции Российской Федерации (абз. 3 п. 5.1 Постановления).

Отказывая в иске, арбитражный суд установил, что решения общего собрания и Совета директоров по вопросам консолидации акций и выкупе дробных акций в установленном законом порядке не были оспорены и признаны недействительными.

Ссылаясь на занижение цены дробных акций, заявитель кассационной жалобы не представил в обоснование своих доводов относимые и допустимые доказательства, подтверждающие этот довод.

Согласно положениям статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание морального вреда возможно при доказанности причинения морального вреда действиями, нарушающими личные неимущественные права гражданина. Между тем, для взыскания компенсации морального вреда истец указывает обстоятельства, нарушающие его имущественные права.

Учитывая вышеизложенное судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка доводам и представленным доказательствам, применены, подлежащие применению нормы материального права, а потому выводы об отказе в удовлетворении заявленных требований являются правильными.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2006 года N 09АП-1093/2006-ГК по делу N А40-55215/05-134-508 оставить без изменения, а кассационную жалобу У. - без удовлетворения.