Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2006 г. N КГ-А41/6427-06 Отказывая в удовлетворении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд исходил из того, что удовлетворение данных требований невозможно в связи с выбытием предмета сделки из владения ответчика по сделкам, совершенным с третьими лицами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 августа 2006 г. N КГ-А41/6427-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 августа 2006 г.

Производственный кооператив "Торгово-производственная фирма "Каскад" (ПК ТПФ "Каскад") обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к К. А. Г. о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу доли в ООО "Поречье-1", составляющей 87% уставного капитала ООО "Поречье-1" номинальной стоимостью 33 287 рубля.

Исковые требования мотивированы тем, что договор N 001 от 24.02.2004 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Поречье-1", заключенный между ПК ТПФ "Каскад" и К. является ничтожной сделкой, поскольку от имени истца подписан гр. П.П.П., который генеральным директором не являлся и полномочий действовать от имени ПК ТПФ "Каскад" без доверенности не имел. Сделка по отчуждению имущества, совершенная лицом, не имеющим права этим имуществом распоряжаться, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

Определением от 20.06.05 г. истец заменен его правопреемником ООО "ТПФ "Каскад". К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО "Поречье-1" и производственный кооператив "Каскад".

В суде первой инстанции ПК "Каскад" заявило самостоятельные требования и просило признать недействительным договор купли-продажи доли в ООО "Поречье-1", составляющей 87% уставного капитала, заключенный между ПК ТПФ "Каскад" и К., и признать за ПК "Каскад" право собственности на долю в уставном капитале ООО "Поречье". Мотивировав свои требования тем, что стало собственником спорной доли в результате реорганизации ПК ТПФ "Каскад" и раздела имущества.

Решением от 7 ноября 2005 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-210/05 в удовлетворении исковых требований ООО "ТПФ "Каскад" и ПК "Каскад" отказано.

Постановлением от 10 апреля 2006 г. Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 7 ноября 2005 г. отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ как принятое о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, владеющих в настоящее время долями в уставном капитале ООО "Поречье-1" . К участию в деле в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований, привлечены П.В.Д., Л., И.

Дело рассмотрено апелляционным судом в соответствии с ч. 5 ст. 270 АПК РФ, по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением от 5 мая 2006 г. N 10АП-3460/05-ГК по делу N А41-К1-210/05 в удовлетворении исковых требований ООО "ТПФ "Каскад" и ПК "Каскад" отказано.

В кассационной жалобе на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2006 г. ООО "ТПФ "Каскад" просит указанный судебный акт отменить, как вынесенный при неправильном применении норм материального права, а именно статей 53 и 183 ГК. Суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу, что действия П.П.П. подпадают под правовое регулирование п. 1 ст. 183 ГК РФ, а также необоснованно применил пункт 2 ст. 183 ГК РФ о последующем одобрении сделки, заключенной неуполномоченным лицом.

Обоснованность отмены апелляционным судом решения суда первой инстанции заявителем кассационной жалобы под сомнение не ставится.

ООО "ТПФ Каскад" просит кассационную инстанцию, отменив постановление от 05.05.2006 г. по делу N А41-К1-210/05 принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В заседание суда кассационной инстанции ООО "ТПФ "Каскад" представителя не направило.

Представители ПК "Каскад" явившиеся в заседание суда доводы кассационной жалобы ООО ТПФ "Каскад" поддержали по указанным в ней основаниям.

Представитель ООО "Поречье-1", П.В.Д. и Л. просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Представители К. и И. в заседание суда не явились. О времени и месте судебного заседания извещены.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание суда, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к следующим выводам.

Установив, что на момент заключения оспариваемого договора (24.02.2004 г.) П.П.П. был освобожден от должности председателя кооператива, и полномочиями на совершение от имении кооператива сделок или исполнения иных полномочий органа юридического лица наделен не был, суд пришел к неверному выводу, что правоотношения между кооперативом и П.П.П. подпадают под правовое регулирование п. 1 статьи 183 ГК РФ.

Между тем эта норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем, тогда как при заключении спорного договора П.П.П. действовал в качестве Председателя ПК "ТПФ "Каскад", т.е. органа юридического лица.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а, следовательно, не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица в смысле главы 10 ГК РФ.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В случае заключения сделки от имени юридического лица, при отсутствии полномочий, такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Неверным является и вывод суда о том, что рассматриваемая сделка была одобрена юридическим лицом, от имени которого была совершена.

Суд не принял во внимание, что одобрение сделки от имени юридического лица должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Под прямым одобрением может пониматься только совершение позитивных действий, свидетельствующих о признании обязательств по сделке или принятии исполнения: принятие имущества, уплата денежных средств контрагенту и т.п.

Между тем, получение денежных средств путем зачисления их на банковский счет по платежному поручению, не требует от владельца счета совершения каких-либо действий по их принятию, в частности, в отличие от акцепта инкассового поручения, либо представления документов для исполнения аккредитива.

То обстоятельство, что поступившая 26.02.04 г. на банковский счет истца сумма оплаты не была возвращена плательщику до 5 марта 2004 г., когда известный ПК "ТПФ "Каскад" банковский счет К.А.Г. был закрыт, при отсутствии иных доказательств, не может рассматриваться как прямое одобрение сделки, совершенной неуполномоченным лицом.

Следовательно, договор N 001 от 24.02.2004 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Поречье-1", как заключенный с нарушением требований закона, является ничтожной сделкой.

Вместе с тем, принимая во внимание, что требование о признании договора N 001 от 24.02.2004 г. истцом не заявлялось, а удовлетворение требований о применении последствий недействительности сделки невозможно в связи с выбытием предмета сделки из владения ответчика по сделкам, совершенным с третьими лицами, кассационная инстанция считает возможным оставить в силе обжалуемое постановление, указав на неправильное применение судом норм материального права.

Оснований для изменения решения в части требований предъявленных ПК "Каскад" не имеется, поскольку вывод суда об отсутствии у последнего прав на долю в уставном капитале ООО "Поречье-1" является правильным и, следовательно, кооператив не может быть признан заинтересованным лицом в смысле ст. 167 ГК РФ и кассационная жалоба на постановление от 05.05.2006 г. кооперативом не подавалась.

Руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

постановление от 05.05.2006 г. N 10АП-3460/05-ГК Десятого арбитражного апелляционного суда по делу Арбитражного суда Московской области N А41-К1-210/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.