Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2009 г. N 05АП-1850/2009

г. Владивосток

Дело

22 мая 2009 г.

N А51-600/2009 N 05АП-2048/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Л.Ю. Ротко

судей: Т.А. Аппаковой, Н.А. Скрипки

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.И. Граждан

при участии:

от Федерального агентства по Рыболовству (Росрыболовство) представитель Смятских В.В. (удостоверение N 000022, дов-ть N 01-25/138 от 27.01.09), Тарасова А.А. (удостоврение N 0167, дов-ть N 02-73/884 от 08.09.08), Грушенко В.В. (удостоверение N 0056, дов-ть N 02-69/1785 от 18.11.08),

от Общества с ограниченной ответственностью "СК Дальфин" представитель Тесленко Е.А. (паспорт 0599 N 100594, дов-ть N 25-02/685588 от 16.12.08),

от Приморского территориального управления Росрыболовства Смятских В.В. (удостоверение N 000022, дов-ть N 01-25/138 от 27.01.09)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по Рыболовству (Росрыболовство) на решение Арбитражного суда Приморского края от 19.03.2009 по делу N А51-600/2009 по иску Общества с ограниченной ответственностью "СК Дальфин" (ООО "СК Дальфин")

к Приморскому территориальному управлению Росрыболовства, Федеральному агентству по Рыболовству (Росрыболовство)

об обязании внесения изменений в договор.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК Дальфин" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Приморскому территориальному управлению Росрыболовства, Федеральному агентству по Рыболовству (Росрыболовство) о обязании внесения изменений в договоры на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов N N 469-ПЭ, 467-ПЭ, 465-ПЭ, 466-ПЭ, 468-ПЭ, 464-ПЭ от 21.01.2004 в части замены стороны ООО компания "ДАЛЬФИН" на ООО "СК Дальфин" и закреплении за ООО "СК Дальфин" долей в общем объеме квот добычи (вылова) водных А биоресурсов, ранее закрепленных за ООО компания "ДАЛЬФИН".

Решением суда от 19.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, Росрыболовство обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование своих доводов указал, что переход права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов от одного лица к другому лицу осуществляется в порядке универсального правопреемства, однако приобретение ООО компания "Дальфин" на основании договору купли-продажи рыночной стоимости заключенных договоров на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов в составе предприятия как имущественного комплекса не может являться универсальным правопреемством. Полагает, что порядок перехода права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов в первую очередь регулируется Федеральным законом "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов".

В судебном заседании представитель Федерального агентства по Рыболовству (Росрыболовство) изложил доводы по апелляционной жалобе. Решение просит изменить, включить в мотивировочную часть дополнения, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Приморского территориального управления Росрыболовства поддержал доводы апелляционной жалобы, огласил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Пояснил суду, что неполнота изложения мотивировочной части решения основанием для отмены решения Арбитражного суда Приморского края не является.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "СК Дальфин" (ООО "СК Дальфин") на доводы апелляционной жалобы возразил, огласил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Правильность принятого судебного акта проверяется в порядке и пределах ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.04.2004 года между ООО компания "ДАЛЬФИН" (пользователь) и Государственным Комитетом РФ по рыболовству в лице начальника ФГУ "Приморрыбвод", заключены договора N N 464-ПЭ, 465- ПЭ, 466-ПЭ, 467-ПЭ, 468-ПЭ, 469-ПЭ на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов.

Решением арбитражного суда Приморского края от 13.02.2007 года по делу N А51- 4361/2006 9-126 ООО компания "ДАЛЬФИН" признано несостоятельным (банкротом).

Собранием кредиторов 01.04.2008 года и 13.05.2008г. приняты решения о формировании предприятия ООО "компания "ДАЛЬФИН" как имущественного комплекса, регистрации на него права собственности и реализации имущества в установленном законом порядке. Состав и стоимость продаваемого предприятия были определены на основе акта инвентаризации N 000001 от 02.11.07г., бухгалтерского баланса по состоянию на 05.11.2007г., заключения по специальному аудиторскому заданию о составе и стоимости предприятия по состоянию на 10.10.2007г.

18.04.2008г. Федеральной регистрационной службой России предприятие ООО компания "ДАЛЬФИН" было зарегистрировано как имущественный комплекс в следующем составе: нематериальные активы - в виде рыночной стоимости заключенных договоров на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов, финансовые активы- дебиторская задолженность.

Данное имущество истец приобрел 18.06.2008 года на торгах в форме открытого аукциона. Договор купли - продажи и переход права собственности на предприятие зарегистрированы Федеральной регистрационной службой 11.08.2008 года.

Истец, полагая, что поскольку в соответствии с условиями договора купли - продажи от 18.06.2008 г. ему перешли все права и обязанности предприятия ООО компания "ДАЛЬФИН", в порядке ст. 450-453 ГК РФ обратился в Росрыболовство с заявлением о замене стороны (пользователя) в договорах на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов с ООО компании "ДАЛЬФИН" на ООО "СК Дальфин".

Федеральным агентством по Рыболовству истцу отказано в изменении договоров в части замены стороны, в виду отсутствия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 32 ФЗ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" (далее - Закон о рыболовстве), а именно универсального правопреемства между ООО компания "ДАЛЬФИН" и ООО "СК Дальфин".

Не достигнув соглашения об изменении договоров, ООО "СК Дальфин" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Гражданского кодекса РФ, земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и других природных ресурсах.

Оборот водных биоресурсов, отнесенных к объектам рыболовства, в силу п. 2 ст. 5 Федерального закона "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" регулируется гражданским законодательством, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" (далее - Федеральный закон N 166-ФЗ) предусмотрено, что переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу осуществляется в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу осуществляется в порядке универсального правопреемства в соответствии с гражданским законодательством, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом, в пункте 3 данной статьи указано, что переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу путем отчуждения осуществляется на основании договора, заключаемого по результатам аукциона.

Таким образом, положениями Федерального закона N 166-ФЗ, имеющего преимущество перед общими нормами при регулировании порядка переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу, предусмотрено, что переход права на добычу (вылов) водных биоресурсов от одного лица к другому лицу возможен только в порядке универсального правопреемства.

Пунктом 1 статьи 129 ГК РФ установлено, что под универсальным правопреемством понимается наследование или реорганизация юридического лица.

Как следует из материалов дела, истец на основании договора купли-продажи от 18.06.2008 приобрел в составе предприятия как имущественного комплекса рыночную стоимость заключенных договоров на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов. Однако, переход прав по договору купли-продажи не может рассматриваться как универсальное правопреемство.

В связи с указанным выше, соответствующие доводы апелляционной жалобы являются правомерными и обоснованными.

Отказывая, в удовлетворении исковых требования суд первой инстанции указал, что в силу ст.ст. 132, 559-564 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ПО, 111 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 32 ФЗ РФ "О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов" ООО "СК Дальфин" является правопреемником ООО компания "ДАЛЬФИН" в части прав и обязанностей, возникающих при заключении и исполнении договоров на закрепление доли в общем объеме промышленных квот на вылов (добычу) водных биологических ресурсов.

Однако, с данным выводом суда первой инстанции апелляционная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Таким образом, вышеуказанные нормы федеральных законов также исключают возможность в силу п. 2 ст. 32 Федерального закона N 166-ФЗ при продаже предприятия как имущественного комплекса передавать права на добычу (вылов) водных биоресурсов путем заключения договора купли-продажи, поскольку указанной нормой специального закона четко предусмотрен порядок отчуждения данных прав.

Однако, данный вывод суда первой инстанции не повлиял на принятие по существу неправильного судебного акта.

Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что поскольку договорные обязательства, предусмотренные договорами N 469-ПЭ, N 467-ПЭ, N 465-ПЭ, N 466-ПЭ, N 468-ПЭ, N 464-ПЭ, исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами, следовательно, в силу ст.ст. 12, 407, 408 Гражданского кодекса РФ внесение изменений в прекращенное обязательство невозможно, что также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены и отклонены судом, поскольку также не влияют на законность и правильность окончательного вывода суда и не являются основанием для отмены решения.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.03.2009 по делу N А51-600/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Л.Ю. Ротко

Судьи

Т.А. Аппакова Н.А. Скрипка