Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2008 г. N 06АП-1781/2008-А73

г. Хабаровск

25 июня 2008 г.

N 06АП-А73/2008-1/1781

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2008 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей: Гричановской Е.В., Малышевой Л.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фадеевой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие": Щенина А.Л., представителя по доверенности от 01.09.2007, Коптенок А.А., представителя по доверенности от 01.09.2007,

от департамента муниципальной собственности администрации г. Хабаровска: Каун О.А., представителя по доверенности от 29.12.2007 N 13913/20-07,

от администрации города Хабаровска: Рябовой Е.В., представителя по доверенности от 19.11.2007 N 1.33-333,

от общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ": Морозовой Л.П., представителя по доверенности от 27.06.2007, Корчуганина Р.Г., представителя по доверенности от 27.01.2008,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ", администрации города Хабаровска

на решение от 16.04.2008

по делу N А73-10666/2006-26/28

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Соколовым В.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие"

к администрации города Хабаровска

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области,

о признании права собственности.

Общество с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие" (далее - ООО "ХПП") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к департаменту муниципальной собственности города Хабаровска о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: г. Хабаровск, ул. Индустриальная, д. 4д:

- здание склада, литер Д, общей площадью 912,7 кв. м,

- здание склада, литер Е, общей площадью 958,8 кв. м,

- здание склада, литер И, общей площадью 890,7 кв. м,

- здание склада, литер К, общей площадью 898,4 кв. м.

Определением от 20.11.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены администрация города Хабаровска и Управление Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области.

Определением от 10.01.2007 произведена замена ненадлежащего ответчика - департамента муниципальной собственности г. Хабаровска надлежащим - администрацией города Хабаровска, первоначальный ответчик привлечен к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.02.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме, за ООО "ХПП" признано право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа рассмотрена кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ" (далее - ООО "ХПП, ПРОМ") на решение от 20.02.2007 и принято 23.10.2007 постановление N Ф03-А73/2007-1/4156 об отмене судебного акта первой инстанции от 20.02.2007 и направлении дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.01.2008 ООО "ХПП, ПРОМ" отказано в пересмотре судебного акта от 20.02.2007 по делу N А16-1066/2006-26 по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела определением от 10.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ХПП, ПРОМ".

Определением суда от 07.02.2008 удовлетворено ходатайство ООО "ХПП, ПРОМ" о вступлении в дело в качестве третьего лица, оспаривающего право истца на вышеназванные объекты, указанное юридическое лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. Данным судебным актом ООО "ХПП, ПРОМ" освобождено от участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По результатам повторного рассмотрения дела судом первой инстанции 16.04.2008 принято решение о признании за ООО "ХПП" права собственности на четыре здания склада, находящихся по адресу: г. Хабаровск, ул. Индустриальная, д. 4д, в удовлетворении исковых требований ООО "ХПП, ПРОМ" к администрации г. Хабаровска о признании права собственности на названные объекты недвижимости отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 16.04.2008, ОО "ХПП, ПРОМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО "ХПП" и удовлетворении исковых требований ООО "ХПП, ПРОМ", указав в обоснование на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Администрация г. Хабаровска также обратилась с апелляционной жалобой, в которой указала на несогласие с принятым судебным актом от 16.04.2008 в части распределения судебных расходов, просит его изменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт, в обоснование сослалась на неправомерное привлечение ее в качестве ответчика по делу.

Представитель ООО "ХПП, ПРОМ" в судебном заседании просил решение от 16.04.2008 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ХПП" в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ХПП, ПРОМ" - без удовлетворения, пояснив, что администрация г. Хабаровска является надлежащим ответчиком по делу, поскольку земельный участок, на котором расположены спорные объекты, является муниципальной собственностью. Кроме этого указал, что спорные объекты отражены как в балансе истца, так и ООО "ХПП", ПРОМ".

В судебном заседании представитель администрации г. Хабаровска на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель департамента муниципальной собственности администрации г. Хабаровска в судебном заседании поддержал позицию ответчика и его апелляционную жалобу, указав доводы отзыва.

Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО участия в судебном заседании не принимал, отзыв на апелляционные жалобы не представлен.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и проверив доводы апелляционных жалоб, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, приказом комитета по управлению государственным имуществом Хабаровского края от 26.02.93 N 99-п (том 1, л.д. 108) Хабаровское хлебоприемное предприятие (далее - Хабаровское ХПП) преобразовано в акционерное общество открытого типа "Хлебоприемное предприятие" (далее - АООТ "ХПП"), а также утвержден план приватизации Хабаровского ХПП (том 1, л.д. 109-119), в состав которого вошли спорные объекты.

Постановлением главы администрации Индустриального района г. Хабаровска от 09.03.93 N 126 (том 4, л.д. 48) АООТ "ХПП" зарегистрировано.

На основании постановления главы администрации г. Хабаровска от 20.06.95 N 1892 (том 1, л.д. 105) муниципальным предприятием технической инвентаризации за АООТ "ХПП" произведена регистрация на праве собственности строений, в частности четырех зданий складов, являющихся предметом спора.

При преобразовании открытого акционерного общества "Хлебоприемное предприятие" (далее - ОАО "ХПП") в ООО "ХПП" (протокол Внеочередного общего собрания ОАО "ХПП" от 27.02.2004 - том 1, л.д. 22-25), вышеуказанные объекты недвижимости по акту (том 1, л.д. 26-27) переданы последнему в составе иных основных средств, указанных в списке (том 1, л.д. 28-32).

Поскольку при оформлении передаточных документов на спорное имущество допущены неточности в его идентификации, препятствующие осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на него, ООО "ХПП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем как следует из материалов дела, собранием учредителей ООО "ХПП" 29.03.2004 и 01.04.2004 приняты решения о выходе из состава участников истца общества с ограниченной ответственностью "Колос-хлеб-торг" (далее - ООО "Колос-хлеб-торг"), Сараевой Л.И., Зубащенко М.И. с выплатой им их доли в уставном капитале имуществом ООО "ХПП".

Инспекцией министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Индустриальному району г. Хабаровска 03.03.2004 произведена государственная регистрация юридического лица - ООО "ХПП, ПРОМ" (свидетельство о государственной регистрации серии 27 N 001185111 - том 2, л.д. 5).

Согласно передаточным актам от 01.04.2004 (том 2, л.д. 17, 23, 24) бывшими участниками ООО "ХПП" в уставный капитал ООО "ХПП, ПРОМ" внесено имущество, в том числе склады, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Индустриальная, д. 4д, литеры Д, Е, И, К (заявления о принятии в состав учредителей ООО "ХПП, ПРОМ" от 30.03.2004 - том 2, л.д. 87-88, передаточные акты от 01.04.2004 - том 2, л.д. 102-104).

ООО "ХПП, ПРОМ" полагая, что является собственником данного имущества, вступило в дело в качестве третьего лица, оспаривающего право истца на вышеуказанные объекты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Пунктом 1 статьи 87 ГК РФ установлено, что обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона об ООО).

Статьей 218 ГК РФ определено, что право собственности на имущество возникает в силу его создания либо приобретения на основании договора купли-продажи или иной сделки по его отчуждению собственником.

В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что при выходе ООО "Колос-хлеб-торг", Сараевой Л.И. и Зубащенко М.И. из состава участников ООО "ХПП" (заявления от 25.03.2004 - том 2, л.д. 83-85) им выплачена их доля в уставном капитале имуществом истца, в состав которого вошли спорные объекты недвижимости (протокол общего собрания учредителей ООО "ХПП" от 29.03.2004 - том 2, л.д. 86 и утвержденный им передаточный акт от 01.04.2004). Данный факт также установлен постановлением кассационной инстанции от 23.10.2007 по настоящему делу.

Пунктом 3 статьи 231 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.11.2006 N 175-ФЗ) предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Кроме этого находящиеся в материалах дела бухгалтерские балансы по состоянию на 30.06.2004 с отчетом по основным средствам, журналом-ордером по счету 08.4 по субконто (том 2, л.д. 53,54-55, 56-57), на 30.09.2004 (том 2, л.д. 58), на 31.12.2004 с отчетом и журналом-ордером (том 2, л.д. 59, 60, 61), на 31.03.2005 (том, л.д. 62), на 30.06.2005 (том 2, л.д. 63), на 01.10.2005 (том 2, л.д. 64-65), на 01.01.2006 с отчетом (том 2, л.д. 66-67, 68), на 01.04.2006 (том 2, л.д. 70-71), на 01.07.2006 (том 2, л.д. 72-73), на 01.10.2006 (том 2, л.д. 73-74), на 31.12.2006 с отчетом журналом-ордером (том 2, л.д. 75, 76, 77), на 31.03.2007 с отчетом (том 2, л.д. 78, 79), а также налоговая декларация по налогу на имущество за 1-ый квартал 2007 года (том 2, л.д. 80-81), платежное поручение от 18.04.2007 N 110 (том 2, л.д. 82) об оплате данного налога свидетельствуют о содержании и постановке на баланс спорного имущества.

Таким образом, изложенные обстоятельства, доказательства, находящиеся в материалах дела, свидетельствуют о возникновении у ООО "ХПП, ПРОМ" и прекращении у ООО "ХПП" права собственности на спорное имущество.

Вывод суда первой инстанции о том, что имеющиеся в материалах дела документы не позволяют установить факт передачи ООО "Колос-хлеб-торг", Сараевой Л.И., Зубащенко М.И. при выходе из состава участников ООО "ХПП" спорных объектов, не является правомерным.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В споре по иску ООО "ХПП" в качестве ответчика привлечено лицо, которые не нарушало права истца, не оспаривало его прав, не имело притязаний на спорное имущество и заявило о том, что является ненадлежащим ответчиком, в связи с чем требования истца к администрации г. Хабаровска являются неправомерными.

Исходя из изложенного апелляционная жалоба является обоснованной.

Следовательно, решение суда от 16.04.2008 подлежит отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. В связи с чем суд находит иск ООО "ХПП" не обоснованным, а требования ООО "ХПП, ПРОМ" - подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе распределяется между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.04.2008 по делу N А73-10666/2006-26/28 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие" к администрации города Хабаровска о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: г. Хабаровск, ул. Индустриальная, д. 4д:

- здание склада, литер Д, общей площадью 912,7 кв. м,

- здание склада, литер Е, общей площадью 958,8 кв. м,

- здание склада, литер И, общей площадью 890,7 кв. м,

- здание склада, литер К, общей площадью 898,4 кв. м,

отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ" удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ" право собственности на объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: г. Хабаровск, ул. Индустриальная, д. 4д:

- здание склада, литер Д, общей площадью 912,7 кв. м,

- здание склада, литер Е, общей площадью 958,8 кв. м,

- здание склада, литер И, общей площадью 890,7 кв. м,

- здание склада, литер К, общей площадью 898,4 кв. м.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ" государственную пошлину в размере 8 000 рублей по иску и 1 000 рублей по апелляционной жалобе, 1 000 рублей по кассационной жалобе, всего 10 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Хлебоприемное предприятие, ПРОМ" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 30.04.2008 N 118 за рассмотрение апелляционной жалобы, 3500 рублей, излишне уплаченной по платежному поручению от 14.08.2007 N 248 за рассмотрение кассационной жалобы.

Возвратить администрации города Хабаровска из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 06.05.2008 N 111899 за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. Б. Ротарь

Судьи

Е. В. Гричановская Л. Г. Малышева