Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2009 г. N 06АП-489/2009

г. Хабаровск

6 апреля 2009 года N 06АП-489/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 6 апреля 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гричановской Е.В., судей: Малышевой Л.Г., Тихоненко А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фадеевой М.В. при участии в судебном заседании: от истцов: Сайганова О.В., представителя по доверенностям от 04.03.2008 N 27-01/045740, от 02.06.2008 б/н и от 04.03.2008 N 27-01/045739;

от ответчика - Спектор Т.С: Гумирова В.В., представителя по доверенности от 14.08.2008 N 79-01/072303, Голубева Р.Г., представителя по доверенности от 13.02.2008 N 79-01/057653;

от третьего лица: Голубева Р.Г., представителя по доверенности от 19.01.2009 б/н;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Тайга-Восток"

на решение от 17.12.2008 по делу N А73-653/2008 Арбитражного суда Хабаровского края дело рассматривала судья Иванова Н.И. по иску Глазневой Ольги Владимировны, Корольковой Марии Владимировны, Глазневой Марии Владимировны

к Спектор Татьяне Сергеевне, Глазневой Галине Ивановне

3 лицо - общество с ограниченной ответственностью "Тайга-Восток"

о признании договора купли-продажи недействительным

Глазнева Ольга Владимировна, Королькова Мария Владимировна Глазнева Мария Владимировна обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Глазневой Галине Ивановне и Спектор Татьяне Сергеевне о признании договора купли-продажи части доли в размере 8,75% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тайга-Восток", заключенного 16.09.2003 между ответчиками, недействительным (ничтожным) на основании статей 168, 1152, 1153, 1164 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Тайга-Восток".

Иск мотивирован тем, что Глазнева Г.И. в нарушение закона распорядилась долей умершего в 2001 году Глазнева Владимира Григорьевича без учета согласия других наследников. При этом в оспариваемом договоре не согласован предмет сделки и указаны недостоверные паспортные данные Глазневой Г. И.

Определением от 27.02.2008 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 07.10.2008 определение от 27.02.2008 отменено, дело направлено на рассмотрение в тот же суд. Отмена определения связана с тем, что суд первой инстанции не выяснил, являются ли истцы и ответчик - Глазнева Г.И. наследниками доли в размере 15 % уставного капитала общества. Суду предложено истребовать соответствующие доказательства, подтверждающие факт принятия истцами наследства в отношении спорной доли.

При новом рассмотрении ответчик - Спектор Т.С. и третье лицо, возражая против иска, заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Решением суда от 17.12.2008 исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Тайга-Восток" в размере 8,75%, заключённый 16.09.2003 между Спектор Т.С. и Глазневой Г.И., признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции посчитал, что указанные лица (дети и супруга наследодателя) являются наследниками первой очереди. При этом в нарушение требований закона Глазнева Г.И. (супруга), единолично распорядилась частью доли умершего в размере 8,75%.

Не согласившись с указанным решением, третье лицо обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что Глазнева Г.И. по состоянию на 16.09.2003 являлась участником общества на основании протокола общего собрания от 19.10.2001 N 10, о чем в устав общества внесены соответствующие изменения. Данное общее собрание участников общества истцами не оспорено, поэтому Глазнева Г.И. как участник общества вправе была распорядиться своей долей по своему усмотрению. Поддерживает ходатайство, заявленное в суде первой инстанции, о пропуске истцами срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика - Спектор Т.С. и третьего лица поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили отменить обжалуемое решение, в иске отказать.

Представитель истцов в судебном заседании выразил согласие с принятым по делу судебным актом, считая его законным и обоснованным. Считает срок исковой давности не пропущенным.

Глазнева Г.И. в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась, надлежаще извещена о дате и времени судебного разбирательства. Письменный отзыв на жалобу не представила.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, объяснения лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Тайга-Восток" учреждено 12.04.1999, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Согласно уставу общества (в редакции от 13.03.2000) доли распределены следующим образом: ОАО "Тайга" и ООО "Производственно-коммерческая фирма МАС" - 5 %, Глазнев Н.Г., Глазнев В.Г., Фурсов Г.А., Спектор Е.А., Спектор В.А. и Колов Е.Д. - по 15 %.

27.04.2001 Глазнев В.Г. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 03.05.2001.

Согласно свидетельству о заключении брака от 09.09.1972 N 282421 Глазнева Г.И. на момент смерти Глазнева В.Г. приходилась ему супругой.

Глазнева Ольга Владимировна (1975 года рождения), Глазнева Мария Владимировна (1988 года рождения) и Королькова Мария Владимировна (до перемены фамилии - Глазнева Татьяна, 1978 года рождения) приходятся Глазневу В.Г. детьми.

19.10.2001 общим собранием участников общества принято решение о передаче доли умершего в уставном капитале (15%) его наследнику первой очереди - супруге Глазневой Г.И. на основании свидетельства о смерти и ее личного заявления и включении ее в состав участников общества с переходом всех прав и обязанностей предшественника. Данные изменения внесены в устав общества, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

16.09.2003 Глазнева Г.И. по договору купли-продажи продала Спектор Т.С. 8, 25% доли в уставном капитале общества.

Полагая, что Глазнева Г.И. не вправе была единолично распоряжаться наследственной долей, истицы обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Сделки, связанные с переходом права на доли в уставном капитале общества могут быть признаны недействительными по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Так, является ничтожной как не соответствующая требованиям закона (статья 168 ГК РФ) сделка по распоряжению долей, совершенная неуполномоченным лицом.

В случае смерти имущество умершего, в том числе имущественные права и обязанности, переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом по правилам раздела "Наследственное право" ГК РФ.

Согласно статьям 93, 1176 ГК РФ в состав наследственного имущества входит и доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено общее правило, в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам (статья 21).

Устав общества также не содержит положений об особом порядке перехода доли к наследникам. Согласно пункту 8.4 устава в случае передачи доли (части доли) прямому наследнику участника первой очереди, согласия общего собрания участников не требуется.

Таким образом, доля в уставном капитале общества переходит к наследникам без каких либо условий.

По сведениям нотариуса нотариального округа г.Хабаровска Морозовой Г.Г. наследственное дело к имуществу Глазнева Владимира Григорьевича, умершего 27.04.2001, заводилось (наследственное дело N 37 за 2001 год). Наследниками по закону являются жена и дочери. Наследственное имущество состоит из: _ доли квартиры, _ доли автомашины, _ доли акций ОАО "Тайга", денежных вкладов, акций ОАО "Хабаровсккрайгаз", земельных участков. На все наследственное имущество и всем наследникам выданы свидетельства о праве на наследство (свидетельства о праве на наследство по закону приобщены к материалам дела). 25.08.2008 от Глазневой О.В. поступило заявление о наследственном имуществе: доли в уставном капитале ООО "Тайга-Восток", расположенном в г.Биробиджане. Документы, подтверждающие право собственности наследодателя на данное имущество, не представлены.

Указанные сведения, представленные в суд апелляционной инстанции, в соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ подтверждают факт принятия истцами наследства умершего в 27.04.2001 Глазнева В.Г., по _ доле каждым из наследников.

В связи с чем, 15 % доли в уставном капитале ООО "Тайга-Восток" также подлежат разделу между наследниками первой очереди, по 3,75 % каждому.

По договорам купли-продажи от 16.09.2003, в том числе и по оспариваемому договору, Глазнева Г.И. распорядилась 15 % доли (6,25 + 8,75), из которых 3,75 % доли принадлежат ей по закону, а 11,25 % принадлежат дочерям.

Таким образом, истцами необоснованно заявлено о недействительности договора в отношении долей, принадлежащих Глазневой Г.И.

При этом единоличное распоряжение долями, принадлежащими истцам, совершено с нарушением законодательства о наследовании и в силу статьи 168 ГК РФ является в этой части недействительной (ничтожной) сделкой.

Между тем, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции отклонил заявление одного из ответчиков (Спектор Т.С.) о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции считает такие выводы суда первой инстанции ошибочными.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации общий срок для судебной защиты нарушенного права составляет три года (статьи 195 и 196 ГК РФ).

При этом законодательство устанавливает специальные правила о продолжительности и начале течения сроков исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью сделок (статьи 197, 181 ГК РФ).

Так, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ранее составлявший десять лет, а в настоящее время, установленный Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", равен трем годам, то есть общему сроку исковой давности и начинает течь со дня начала исполнения такой сделки.

Указанный закон сократил срок исковой давности до трех лет (статья 1) и распространил его на требования, по которым до дня вступления в силу данного Федерального закона не истек ранее установленный срок их предъявления (пункт 2 статьи 2).

Иск предъявлен в 2008 году, то есть после 26.07.2005, поэтому в силу прямого указания пункта статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ к такому требованию подлежит применению трехлетний срок исковой давности, который начинает течь с момента начала исполнения ничтожной сделки.

Поскольку договор купли-продажи подписан 16.09.2003, его исполнение между ответчиками началось с 16.09.2003. Таким образом, с этой даты начинается течение срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Применение в данном случае правил статьи 200 ГК РФ о начале течения срока давности исключается, поскольку в статье 181 установлены по этому вопросу иные правила.

Отсутствие в исковом заявлении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки не влияет на срок обращения истцов в суд.

Так, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указали, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, и подлежат рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, по оспариваемому договору трехгодичный срок исковой давности истек 16.09.2006, истцы обратились в арбитражный суд в январе 2008 года, то есть по истечении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к отказу в иске, поэтому апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение отмене.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.12.2008 по делу N А73-653/2008 отменить.

В иске отказать.

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тайга-Восток" госпошлину по апелляционной жалобе с Глазневой Ольги Владимировны, Корольковой Марии Владимировны, Глазневой Марии Владимировны по 333 рубля 33 копейки с каждой.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В.Гричановская

Судьи

Л.Г.Малышева А.А.Тихоненко