Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2009 г. N 06АП-2180/2009

г. Хабаровск

27 июля 2009 г.

N 06АП-3219/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 22.07.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2009 г.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кустовой Т.С.

Судей: Козловой Т.Д., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповым И.Д.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился;

третьи лица: не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Алениной Ольги Борисовны

на определение от 09.06.2009 года о прекращении производства по делу

по делу N А04-1249/2009

Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривал судья Ермакова А.К.

по иску Алениной Ольги Борисовны, Онипко Анны Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мега" к Тимошенко Льву Ивановичу

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области, Зюзин Олег Анатольевич

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратились Аленина Ольга Борисовна, Онипко Анна Владимировна с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мега " и Тимошенко Льву Ивановичу о признании недействительными договора купли-продажи, заключенного 29.04.2008 года между Онипко Владимиром Михайловичем и ответчиком (Тимошенко Л.И.).

Так же в качестве исковых требований заявлено о признании недействительным протокола собрания учредителей от 29.04.2008 года и о применении последствий недействительной сделки.

Предметом оспариваемой сделки является отчуждение 45 % доли уставного капитала ООО "Амур-Мега" от одного учредителя (Онипко В.М.) в пользу другого (Тимошенко Л.И.).

Определением от 09.06.2009 года арбитражный суд прекратил производство по делу в соответствии со статьями 27, 150 АПК РФ.

Не согласившись с принятым определением, Аленина О.Б. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, возвратить материалы дела в суд первой инстанции, возникший спор рассмотреть по существу.

В судебное заседание стороны не явились. Факт надлежащего уведомления подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба рассматривается судом в порядке статьи 156 АПК РФ, без участия сторон.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующее.

Аленина О.Б. и Онипко А.В. обратились в арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 45% доли уставного капитала ООО "Амур-Мега", заключенного между участниками данного общества Онипко В.М. и Тимошенко Л.И.,

Требования заявлены со ссылкой на статьи 166, 168, 1112, 1152 ГК РФ, статьи 14, 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Мотивированы требования тем, что истицы являются законными наследницами учредителя ООО "Амур-Мега" Онипко В.М., который умер 21 мая 2008 года, то есть спустя месяц после совершения недействительной сделки по отчуждению своей доли в уставном капитале общества.

Истицы является наследницами Онипко В.М. и полагают, что оспариваемая сделка нарушают как их право собственности, так и права участников общества.

Суд первой инстанции, прекратив производство по делу, указал на не подведомственность арбитражному суду спора, возникшего между физическими лицами и связанного с установлением наследства.

Между тем, апелляционный суд не может согласиться с данным выводом по следующим основаниям.

По существу настоящим спором затрагиваются правоотношения сторон как акционеров (учредителей) общества с ограниченной ответственностью.

Статьей 33 АПК РФ определена специальная подведомственность дел арбитражным судам. В частности пунктом 4 установлено, что арбитражный суд разрешает споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Согласно п. п. 2, 4 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Иного уставом общества не установлено.

В рассматриваемом случае сделка купли-продажи доли уставного капитала была совершена между участками общества. Данный договор по основаниям статей 166, 167 ГК РФ может быть оспорен стороной по сделке в установленный законом срок.

Считая себя законными наследницами умершего участника общества, истицы обратились в суд за восстановлением своего нарушенного права как участниц ООО "Амур-Мега".

Следовательно, настоящий спор, возникший фактически между участниками общества (хозяйствующего субъекта), связан с осуществлением обществом предпринимательской деятельности и подлежит рассмотрению в арбитражном суде в силу статьи 33 АПК РФ.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение о прекращении производства по делу подлежит отмене.

Согласно статье 110 АПК РФ, при удовлетворении требований истца, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика (ответчиков). В связи с чем, апелляционный суд нашел правомерным взыскание расходов по апелляционной жалобе возложить на соответчиков (ООО "амур-Мега" и Тимошенко Л.И.) в равных долях.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Амурской области от 09.06.2009 года по делу N А04-1249/2009 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Амур-Мега" в пользу Алениной Ольги Борисовны государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 500 рублей.

Взыскать с Тимошенко Льва Ивановича в пользу Алениной Ольги Борисовны государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в установленный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Т.С. Кустова

Судьи

А.А. Тихоненко Т.Д. Козлова