Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2008 г. N 08АП-1443/2008

город Омск

28 июля 2008 г.

Дело N А75-7107/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2008 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Глухих А.Н.

судей Гладышевой Е.В., Рябухиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1443/2008) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания" Виноградова Владимира Геннадьевича и апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1949/2008) общества с ограниченной ответственностью "Интегро" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.02.2008 по делу N А75-7107/2007 (судья Подгурская Н.И.), принятое по иску Мельника Мирона Петровича и Басараб Евгении Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Интегро" о признании торгов и договоров купли-продажи имущества N 2-10/2007 и N 3-10/2007 от 11.10.2007 недействительными, применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от Мельника Мирона Петровича - представитель не явился;

от ООО "Шаимская нефтесервисная компания" - представитель не явился;

от Басараб Евгении Николаевны - представитель не явился;

от ООО "Интегро" - представитель Коновалов А.В. (паспорт 7102 547654 от 28.04.2002, доверенность от 02.06.2008, сроком действия по 02.06.2009);

от конкурсного управляющего ООО "Шаимская нефтесервисная компания" Виноградова В.Г. - представитель Беккер М.А. (паспорт 5205 021370 от 06.08.2004, доверенность N 06-01/08, сроком действия до 31.12.2008); представитель Виноградова Н.В. (вод. удостоверение 55 ВА 163095 от 27.05.2005, доверенность N 11-02/08, сроком действия 3 года);

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания" (далее - ООО "Шаимская нефтесервисная компания") Мельник Мирон Петрович и Басараб Евгения Николаевна обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к арбитражном управляющему Виноградову В.Г. о признании недействительными торгов от 11.10.2007 по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания" (далее - ООО "Шаимская нефтесервисная компания").

До принятия решения арбитражным судом истцы в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно уточняли исковые требования. С учетом последних уточнений истцы просили признать недействительными торги от 11.10.2007 по продаже имущества ООО "Шаимская нефтесервисная компания" и договоры купли-продажи имущества N 2-10/2007 и N 3-10/2007, заключенные между ООО "Шаимская нефтесервисная компания" и ООО "Интерго" по результатам торгов от 11.10.2007; применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Интегро" возвратить ООО "Шаимская нефтесервисная компания" следующее имущество: административное здание - 59,9 кв.м; склад РММ с кузницей - 2728,1 кв.м; центральный склад - 720 кв.м; стояночный бокс АРИ - 708,6 кв.м; столярную мастерскую - 468,0 кв.м; склад АРИ - 480 кв.м; РММ - 120 кв.м; оздоровительный комплекс - 120 кв.м; здание под котельную 2БВК1,8 - 121,7 кв.м; здание администрации (пристрой) - 117,8 кв.м; туалетный септик - 28,3 кв.м; МАЗ-537 (ураган); ВАЗ-21310; азинмаш 37 КРА3255; тягач ПТС; ВАЗ-21310; УРАЛ 4420231 сед.тяг, ППЦ 96741; КАМАЗ 5511 самосвал; КАМАЗ-43511 (автобус); КАМАЗ-35410 тягач; трубоукладчик ТО-1224 Т-130; бульдозер Т-130Б; бульдозер ДЗ-110А; МТЗ 82 БМ-205 ямобур; К701 трактор; тракторный кран КП-25м прицепной на базе Т-130М; КРАЗ 250 бортовой; КРАЗ 258 сед.тяг; ППЦ-20,5; КРАЗ 255 Б1 сед.тяг; ППЦ ЧМЗАП; КРАЗ 255 АЦ-8,5; УРАЛ 4420231 сед.тяг.; ППЦ 96741: ЗИЛ 131 АПШ сед.тяг.; МАЗ 5334 УРБ; КРАЗ 250 специальный; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 257 а/кран; МАЗ 5334 а/кран; ЗИЛ 131 АЦ-4,2; прицеп КАЗ-717; установку ППУ-1600/100 1 кр на базе УРАЛ 432030; УНБ-4863-000001020 (на базе КАМАЗ-43118); прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; агрегат цементировочный УНБ 125x32; КРАЗ-65101-100; ОДАЗ-9357 полуприцеп; прицеп ПВ 95; УРАЛ 44202-0311-31 сед.тяг.; ППЦ 20-5 цистерна; КРАЗ -65101; КРАЗ 255 Б1; КАВЗ-3976 автобус; МАЗ 5334 а/кран; УРАЛ-375 СК вахтовка; УРАЛ-4320 У А320; КРАЗ-120УС6-30 смеситель; прицеп тракторный 2Птс-4 спец. БМ -700; прицеп тракторный ГКБ (УС-6-30); КРАЗ-257 Б1 агрегат А-50; бульдозер Т-170.00-1; прицеп тракторный; бульдозер Т-170Б; бульдозер Т-130 ДЗ-27; ППЦ 2ПП-50; ППЦ 2ПП-50; трал КС 300-Е; прицеп. молот; двигатель дизельный Д12ВС2-01; емкость - 6 шт.; вагон-бочка; котел паровой ПКН2М; двигатель асинхронный короткозамкнутый; трансформаторную подстанцию (КТПН6/04 400КВ); установку насос/агрегат кислот; персональный компьютер - 21 шт.; принтер oki-3321; принтер сканер копир; монитор - 8 шт.; колонки 2 шт.; фильтр сет - 2 шт.; принтер - 6 шт.; ноутбук - 1 шт.; копировальный аппарат - 1 шт.; турботрансформаторы ТТ-560; дизель 1Д12ВС2 4 шт; двигатель диз. 1Д12ВС2-01 - 4 шт.; дизель Б-12А-560; турбобур ЗТСШ-195ТЛ (комплект); установку УВО-1.0м3/г; превентор ПМТ15х21; микроплазменную установку МПУ-2; станок строгальный 7507-ГД; станок токарный 9М12; станок токарный 1К62СИЗ; вагон ВД-8; морозильную камеру Стинол - 2 шт.; принтер HPI 1300; телефон Панасоник КХ-фт72; блок бесперебойного питания; сервер; АТС Панасоник КХ1232ВХ; аппарат копировально-множительный; ксерокс "CANON" 1215; ксерокс "CANON" 1215; телевизор Самсунг СЗ; телевизор Самсунг; вагон-сауну; вагон дом Север; вагон дом Б-12 - 2 шт.; блок-бокс 6x6 - 2 шт.; копмрессор Е/У КТ-6; турбобур ЗТСШ-195 2 шт.; ключ АПР-2ВБМ; дизель Б-12А-525; ключ подвесной гидравлический "1"; котельную 2БВК-1.8; котел-ПКН-2М в сборе с оборудованием - 2 шт.; винтобур Д-85 - 2 шт.; трансформатор сварочный ТДМ 401.

Определением от 12.12.2007 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа по ходатайству истцов привлек к участию в деле в качестве ответчиков ООО "Шаимская нефтесервисная компания" и общество с ограниченной ответственностью "Интегро" (далее - ООО "Интегро").

Решением от 15.02.2008 по делу N А75-7107/2007 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа признал недействительными торги по продаже имущества ООО "Шаимская нефтесервисная компания" от 11.10.2007 и договоры купли-продажи имущества N 2-10/2007, N 3-10/2007 от 11.10.2007, заключенные между ООО "Шаимская нефтесервисная компания" и ООО "Интегро". Применил последствия недействительности сделок путем обязания ООО "Интегро" возвратить ООО "Шаимская нефтесервисная компания" имущество, указанное в договоре N 3-10/2007 от 11.10.2007: административное здание - 59,9 кв.м; склад РММ с кузницей - 2728,1 кв.м; центральный склад - 720 кв.м; стояночный бокс АРИ - 708,6 кв.м; столярную мастерскую - 468,0 кв.м; склад АРИ - 480 кв.м; РММ - 120кв.м; оздоровительный комплекс - 120 кв.м; здание под котельную 2БВК1,8 - 121,7 кв.м; здание администрации (пристрой) - 117,8 кв.м; туалетный септик - 28,3 кв.м, а также имущество, указанное в договоре N 2-10/2007 от 11.10.2007: МАЗ-537 (ураган); ВАЗ-21310; азинмаш 37 КРАЗ 255; тягач ПТС; ВАЗ-21310; УРАЛ 4420231 сед.тяг, ППЦ 96741; КАМАЗ 5511 самосвал; КАМАЗ-43511(автобус); КАМАЗ-35410 тягач; трубоукладчик ТО-1224 Т-130; бульдозер Т-130Б; бульдозер ДЗ-110А; МТЗ 82 БМ-205 ямобур; К701 трактор; тракторный кран КП-25м прицепной на базе Т-130М; КРАЗ 250 бортовой; КРАЗ 258 сед.тяг; ППЦ-20,5; КРАЗ 255 Б1 сед.тяг; ППЦ ЧМЗАП; КРАЗ 255 АЦ-8,5; УРАЛ 4420231 сед.тяг.; ППЦ 96741; ЗИЛ 131 АПШ сед.тяг.; МАЗ 5334 УРБ; КРАЗ 250 специальный; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 255 АЗМ-37; КРАЗ 257 а/кран; МАЗ 5334 а/кран; ЗИЛ 131 АЦ-4,2; прицеп КАЗ-717; установку ППУ-1600/100 1 кр на базе УРАЛ 432030; УНБ-4863-000001020 (на базе КАМАЗ-43118); прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси мод.8574/мобильное здание; прицеп-шасси \юд.8574/мобильное здание; агрегат цементировочный УНБ 125x32; КРАЗ-65101-100; ОДАЗ-9357 полуприцеп; прицеп ПВ 95; УРАЛ 44202-0311-31 сед.тяг.; ППЦ 20-5 цистерна; КРАЗ -65101; КРАЗ 255 Б1; КАВЗ-3976 автобус; МАЗ 5334 а/кран; УРАЛ-375 СК вахтовка; УРАЛ-4320 У А320; КРАЗ-120УС6-30 смеситель; прицеп тракторный 2Птс-4 спец. БМ -700; прицеп тракторный ГКБ (УС-6-30); КРАЗ-257 Б1 агрегат А-50; Бульдозер Т-170.00-1; прицеп тракторный; бульдозер Т-170Б; бульдозер Т-130 ДЗ-27; ППЦ 2ПП-50; ППЦ 2ПП-50; трал КС 300-Е; прицеп; молот; двигатель дизельный Д12ВС2-01; емкость-6 шт.; вагон-бочку; котел паровой ПКН2М; двигатель асинхронный короткозамкнутый; трансформаторную подстанцию (КТПН6/04 400КВ); установка насос-агрегат кислот; персональный компьютер - 21 шт., принтер oki - 3321; принтер сканер копир; монитор - 8 шт., колонки - 2 шт., фильтр сет - 2 шт., принтер - 6 шт., ноутбук - 1 шт., копировальный аппарат - 1 шт., турботрансформаторы ТТ-560; дизель 1Д12ВС2-4 шт., двигатель диз 1Д12ВС2-01 - 4 шт., дизель Б-12А-560; турбобур ЗТСШ-195ТЛ (комплект), установку УВО-1.0мЗ/г; превентор ПМТ15х21; микроплазменную установку МПУ-2; станок строгальный 7507-ГД; станок токарный 9М12; станок токарный 1К62СИЗ; вагон ВД-8; морозильную камеру Стинол - 2шт.; принтер HPI 1300; телефон Панасоник КХ-фт72; блок бесперебойного питания; сервер; АТС Панасоник КХ1232ВХ; аппарат копировально-множительный; ксерокс "CANON" 1215; ксерокс "CANON" 1215; телевизор Самсунг СЗ; телевизор Сасмсунг; вагон-сауну; вагон дом Север; вагон дом Б-12 - 2шт., блок-бокс 6x6-2 шт., компрессор б/у КТ-6; турбобур ЗТСШ-195 - 2 шт., ключ АПР-2ВБМ; дизель Б-12А-525; ключ подвесной гидравлический "1"; котельную 2БВК-1.8; котел-ПКН-2М в сборе с оборудованием - 2 шт., винтобур Д-85 - 2шт.; трансформатор сварочный ТДМ 401.

Этим же решением суд взыскал с конкурсного управляющего Виноградова В.Г. и ООО "Интегро" в пользу Басараб Е.Н. расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб. с каждого и в доход федерального бюджета по 1000 руб. государственной пошлины с каждого.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Шаимская нефтесервисная компания" Виноградов В.Г. и ООО "Интегро" в апелляционных жалобах просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Мельник М.П. в письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Шаимская нефтесервисная компания" Виноградова В.Г. просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Интегро" в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержало доводы конкурсного управляющего ООО "Шаимская нефтесервисная компания" Виноградова В.Г.

Представители Басараб Е.Н., ООО "Шаимская нефтесервисная компания" и Мельник М.П., надлежащим образом извещенных в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание 21.07.2008 после объявленного 15.07.2008 перерыва не явились.

На основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников процесса.

Представители конкурсного управляющего ООО "Шаимская нефтесервисная компания" Виноградова В.Г., ООО "Интегро" в заседании суда апелляционной инстанции 21.07.2008 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить.

Представителем ООО "Интегро" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного документа - выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Шаимская нефтесервисная компания".

Суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, заслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 25 декабря 2006 года по делу N А75-5422/2005 ООО "Шаимская нефтесервисная компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Виноградов Владимир Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 12.07.2007 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2007 определение арбитражного суда от 12.07.2007 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для выяснения обстоятельств погашения задолженности после прекращения производства по делу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 24.12.2007 производство по делу N А75-5422/2005 о несостоятельности (банкротстве)" ООО "Шаимская нефтесервисная компания" прекращено.

В рамках конкурсного производства должника ООО "Шаимская нефтесервисная компания" на реализацию через торги было выставлено имущество.

Организатором торгов являлся конкурсный управляющий Виноградов В.Г.

11.09.2007 конкурсным управляющим Виноградовым В.Г. в "Российской газете" было дано объявление о проведении торгов имущества ООО "Шаимская нефтесервисная компания" 11.10.2007.

В результате проведения торгов 11.10.2007 двумя лотами N 2 и N 3 продано имущество ООО "Шаимская нефтесервисная компания".

Победителем аукционов по результатам торгов признано ООО "Интегро", с которым 11.10.2007 заключены договоры N 2-10/2007 купли-продажи транспортной техники в количестве 68 ед. на сумму 1 176 703, 5 руб. и N 3 -10/2007 купли-продажи 11 объектов недвижимого имущества на сумму 5 362 350 руб.

Полагая, что торги по продаже имущества были проведены с нарушением статей 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 24, 110, 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), чем были нарушены права и законные интересы собственников должника, участников общества "Шаимская нефтесервисная компания" - Басараб Е.Н., Мельник М.П. обратились в суд с настоящим иском.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал, что торги по продаже имущества ООО "Шаимская нефтесервисная компания" проведены с нарушением установленных законом правил: объявление о продаже имущества общества было опубликовано конкурсным управляющим только в издании "Российская газета", в местном печатном органе по месту нахождения должника объявления опубликовано не было (п.6 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Судом установлено, что конкурсным управляющим Виноградовым В.Г. допущены и иные нарушения порядка проведения торгов: не принято отдельного решения собрания кредиторов общества об установлении начальной цены продажи имущества, в сообщении о продаже не содержится характеристики продаваемого имущества, в решении аукционной комиссии от 09.10.2007 отсутствуют сведения о лицах, подписавших заявки, о поступившем размере задатков и т.п. При этом отмечено, что приведенные нарушения не являются существенным основанием для признания спорных торгов недействительными, но суд принимает их во внимание при вынесении решения. Суд отклонил доводы истцов о нарушении при проведении торгов судебного запрета, а также о подписании протокола об итогах торгов неуполномоченными лицами. Договоры купли-продажи имущества от 11.10.2007 N 2-10/2007 и N 3 -10/2007, заключенные с победителем торгов - ООО "Интегро", суд признал недействительным, не соответствующим требованиям закона и иных правовых актов, поскольку сделка заключена по результатам торгов, признанных недействительными. Суд указал, что доказательства оплаты спорных договоров отсутствуют, в связи с чем не имеется оснований для возложения обязанности на ООО "Шаимская нефтесервисная компания" возвратить денежные средства, полученные по сделке. Также суд сделал вывод о том, что в нарушение п. 1 ст. 458 ГК РФ в фактическое владение ООО "Интегро" имущество по спорным договорам передано не было, акты приема-передачи имущества оформлены ненадлежащим образом.

В обоснование апелляционных жалоб арбитражный управляющий Виноградов В.Г. и ООО "Интегро" ссылаются на отсутствие допущенных нарушений закона при проведении торгов и заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО "Интегро" также указал, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, в связи с чем рассмотрение дела подлежит прекращению. Кроме этого, по мнению подателя жалобы истцы не являются заинтересованными лицами и у них отсутствует право на иск.

При проверке законности принятого судебного решения суд апелляционной инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с п.п. 1, 6 ст. 24 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 6 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что организатор торгов обязан опубликовать сообщение о продаже на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 настоящего Федерального закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Однако в нарушение указанной нормы объявление о продаже имущества ООО "Шаимская нефтесервисная компания" было опубликовано конкурсным управляющим 11.09.2007 лишь в официальном издании "Российская газета". В местном печатном органе по месту нахождения должника (в г. Урай Ханты-Мансийского автономного округа) объявление о проведении торгов не опубликовано, что арбитражным управляющим не отрицается.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснил судам, что ненадлежащая форма доведения информации о публичных торгах является нарушением, достаточным для признания торгов недействительными.

Опубликование объявления о проведении торгов только в общероссийской газете "Российская газета", тираж которой в г. Урай Ханты-Мансийского автономного округа составляет восемьдесят семь экземпляров, не может быть признано надлежащим извещением о проведении торгов, поскольку данная публикация не обеспечила доведение информации до потенциальных покупателей.

В местной периодической печати, в специальных информационных изданиях, в которые подаются сведения о продаже объектов недвижимости, объявление о проведении торгов не публиковалось.

Приведенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что публикацию объявления о предстоящих торгах лишь в издании "Российская газета" нельзя признать надлежащим извещением о проведении торгов, поскольку информация о проведении торгов оказалась недоступной для всех лиц, потенциально заинтересованных в приобретении реализуемого имущества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанные нарушения являются формальными, и судом первой инстанции не исследовались обстоятельства о том, повлияло ли неопубликование информации в местном печатном органе по месту нахождения должника на результаты торгов, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Положения п. 6 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются императивными. Законодательством не предусмотрено право организатора торгов выбирать, в каком издании - официальном или местном должно быть опубликовано объявление о проведении торгов.

Предполагается, что нарушение формы доведения информации о публичных торгах влечет невозможность выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены) и, следовательно, нарушает права кредиторов, должника и иных заинтересованных лиц.

При этом не подлежит доказыванию, повлияло ли указанное нарушение на результаты торгов, поскольку установить потенциальных покупателей, которые не знали о проведении торгов, невозможно.

Доказыванию подлежит лишь факт допущенного нарушения порядка доведения информации о торгах.

В связи с этим, судом первой инстанции правильно установлено, что отсутствие надлежащего извещения о торгах и полной информации, которая обеспечивает привлечение к участию в них потенциальных покупателей, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания их недействительными.

Согласно п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

На момент проведения торгов и совершения оспариваемых сделок, а также на момент подачи настоящего иска истцы являлись участниками ООО "Шаимская нефтесервисная компания" (выписка из ЕГРЮЛ - т. 2, л.д. 7-14), а следовательно вправе были обращаться с данным иском в суд.

С учетом изложенного, доводы ООО "Интегро" об отсутствии прав у истцов на обращение с таким иском в суд, являются несостоятельными.

В связи с тем, что иск о признании публичных торгов недействительными заявлен лицами, права и законные интересы которых были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов (учредителями должника, заинтересованными в продаже его имущества по наиболее высокой цене), факт нарушения порядка проведения торгов подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно признал торги по продаже имущества ООО "Шаимская нефтесервисная компания", проведенные 11.10.2007, недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правильно установлено, что договоры купли-продажи имущества на аукционе от 11.10.2007 N 2-10/2007 и N 3-10/2007 являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, как сделки, не соответствующие требованиям закона, поскольку договоры заключены по результатам торгов, признанных недействительными.

Между тем, в нарушение п. 2 ст. 167 ГК РФ суд первой инстанции не применил двустороннюю реституцию.

При этом, судом первой инстанции сделан вывод о том, что доказательства оплаты спорных договоров отсутствуют, в связи с чем не имеется оснований для возложения обязанности на ООО "Шаимская нефтесервисная компания" возвратить денежные средства, полученные по сделке.

Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, изложенный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела усматривается, что оплата по договору купли-продажи от 11.10.2007 N 2-10/2007 (лот N 2) осуществлена ООО "Интегро" на счет ООО "Шаимская нефтесервисная компании" по платежным поручениям: N 7 от 04.10.2007 на сумму 224134руб. (т. 2, л.д. 51) и N 10 от 12.10.2007 на сумму 952570 (т. 2, л.д. 50), всего на сумму 1 176 704 руб.; по договору купли-продажи от 11.10.2007 N 3-10/2007 (лот N 3) по платежным поручениям: N 9 от 12.10.2007 на сумму 4340950руб. (т. 2, л.д. 49) и N 8 от 04.10.2007 на сумму 1021400 (т. 2, л.д. 52), всего на сумму 5 362 350руб.

Обстоятельства, связанные с перечислением ООО "Интегро" указанных денежных средств на открытый конкурсным управляющим Виноградовым В.Г. счет по месту своего жительства (т. 1, л.д. 101), после незаконного закрытия расчетного действующего счета в банке по месту нахождения должника (т. 2, л.д. 45), что как указано судом первой инстанции нарушает ст. 133 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не свидетельствует об отсутствии оплаты указанных договоров.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с недействительностью договоров от 11.10.2007 N 2-10/2007, N3-10/2007 указанные денежные средства в сумме 6 539 054 руб. подлежат возвращению ООО "Интегро" стороной по сделкам - ООО "Шаимская нефтесервисная компания".

Поскольку по сделкам спорное имущество ООО "Шаимская нефтесервисная компания" значится переданным, и на момент разрешения спора находится во владении покупателя - ООО "Интегро", суд первой инстанции обоснованно возложил на него обязанность возвратить имущество ООО "Шаимская нефтесервисная компания".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции изменяет принятое по делу решение, дополняя его применением последствий недействительности сделок в виде возвращения покупателю переданных им по сделкам денежных средств.

Доводы ООО "Интегро" о неподведомственности данного спора арбитражному суду, отклоняются.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Поскольку исковые требования предъявлены участниками ООО "Шаимская нефтесервисная компания" Басараб Е.Н. и Мельник М.П. об оспаривании торгов и заключенных по их результатам сделок, вытекающих из деятельности указанного общества, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

Апелляционные жалобы оставляются без удовлетворения. Расходы по апелляционной жалобе относятся на их заявителя.

Руководствуясь п. 2 ст. 269, п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.02.2008 по делу N А75-7107/2007 изменить, дополнительно применить следующие последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Шаимская нефтесервисная компания" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Интегро" денежные средства в сумме 6539054руб.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Е.В. Гладышева Н.А. Рябухина