Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2009 г. N 08АП-3428/2009

город Омск

01 июля 2009 г.

Дело N А46-55/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.,

судей Лотова А.Н., Шиндлер Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Радченко Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3428/2009) общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Миллениум" на решение Арбитражного суда Омской области от 24.04.2009 по делу N А46-55/2009 (судья Шишкина Л.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Миллениум"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Региональный Коммерческий Центр "Авангард"

о взыскании 5 771 140 руб. 54 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Миллениум" - Беккер М.А. по доверенности от 27.01.2009, действительной 3 года (паспорт 5205 021370 выдан Первомайским УВД САО г. Омска 06.08.2004);

от закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" - Смирнов А.В. по доверенности от 15.05.2009, действительной 3 года (паспорт 29 02 463562 выдан ОВД Малоярославецкого района Калужской области 08.06.2002);

от общества с ограниченной ответственностью "Региональный Коммерческий Центр "Авангард" - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

установил:

Закрытое акционерное общество "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее - ЗАО "МФК "ТРАСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Миллениум" (далее - ООО "ЖБИ-Миллениум", ответчик) о взыскании 5 476 640 рублей задолженности по разовым сделкам купли-продажи, 303 852 рубля 04 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 02.03.2009 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Региональный коммерческий Центр "Авангард".

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.04.2009 по делу N А46-55/2009 исковые требования удовлетворены, с ООО "ЖБИ-Миллениум" в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" взысканы задолженность в размере 5 476 640 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 303 852 рубля 04 копейки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 355 рублей 70 копеек.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд указал, что истец подтвердил факт ненадлежащего исполнения ответчиком своей обязанности по оплате поставленного товара материалами дела, а также обосновал размер заявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом, ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств уплаты долга не представил, приведенный истцом расчет размера процентов не оспорил.

Не согласившись с решением суда, ООО "ЖБИ-Миллениум" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенный по делу судебный акт, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных ЗАО "МФК "ТРАСТ" требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда первой инстанции, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм процессуального права.

При этом податель жалобы, не опровергая факт получения товара от ООО "Региональный коммерческий Центр "Авангард" по спорным накладным, настаивает на том, что данные накладные не являются предметом по генеральному договору о факторинговом обслуживании N 1194/01/СК от 17.07.2008, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований ЗАО "МФК "ТРАСТ".

Представитель ЗАО "МФК "ТРАСТ" в представленном в апелляционный суд отзыве и устном выступлении в судебном заседании отклонил доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО "Региональный коммерческий Центр "Авангард", надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного заседания, отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, ходатайств об отложении судебного заседания не заявили.

Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО "Региональный коммерческий Центр "Авангард".

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 10.06.2008 по 18.07.2008 ООО "Региональный Коммерческий Центр "Авангард" передал ООО "ЖБИ-Миллениум" щебень 5-20 на общую сумму 5 776 640 руб.

17.01.2008 года между ЗАО "МФК "ТРАСТ" (фактор) и ООО "Региональный Коммерческий Центр "Авангард" (клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 1194/01/СК, по условиям которого клиент обязался уступать фактору денежные требования к дебиторам, вытекающие из договоров.

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требований одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование

Во исполнение генерального договора о факторинговом обслуживании N 1194/01/СК ООО "Региональный Коммерческий Центр "Авангард" - клиент произвел уступку фактору денежных требований к дебитору ООО "ЖБИ-Миллениум", вытекающих из разовых сделок купли-продажи на сумму 5 776 640 руб., что подтверждается реестрами:

- N 1194/01/СК-017, из которого следует, что клиент передал денежные требования по товарной накладной N 139 от 10.06.2008 на сумму 960 000 руб.;

- N 1194/01/СК-026, из которого следует, что клиент передал денежные требования по товарным накладным N 188 от 17.07.2008 и N189 от 18.07.2008 на сумму 4 816 640 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

ООО "ЖБИ-Миллениум" было уведомлено о состоявшейся уступке, что подтверждается уведомлением от 16.05.2008, а также имеющейся на товарных накладных отметкой об уступке права требования по данным истцу.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о квалификации уступленного клиентом фактору денежного требования как возникшего из договорных отношений в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации выставление клиентом товарной накладной следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ответчику в целях заключения разовой сделки купли-продажи. В свою очередь, ответчик, приняв указанный в товарной накладной товар, совершил конклюдентные действия, квалифицируемые в соответствии с частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве акцепта.

С учетом приведенных правовых норм, совершенные между сторонами разовые сделки купли-продажи регламентируются соответствующими нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Региональный Коммерческий Центр "Авангард" поставило ответчику товар (щебень 5-20) по товарным накладным N 139 от 10.06.2008, N 188 от 17.07.2008 и N189 от 18.07.2008 на общую сумму 5 776 640 руб., что ответчиком не оспаривается.

Во всех указанных выше товарных накладных имеются подписи директора ООО "ЖБИ-Миллениум" Фоминых, а также проставлены оттиски печати ответчика.

Согласно статьям 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

Порядок и форма расчётов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, в связи с чем покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока осуществления банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем.

Обязательства по оплате товара исполнялись ответчиком ненадлежащим образом, задолженность ООО "ЖБИ-Миллениум" за поставленный товар составляет 5 476 640 руб. и ответчиком не оспорена.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве оснований своих требований и возражений.

Учитывая, что ответчик требования истца не оспорил, каких-либо доказательств, опровергающих заявленную истцом и установленную судом первой инстанции сумму задолженности, а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил, Восьмой арбитражный апелляционный суд находит правомерным и обоснованным удовлетворение судом первой инстанции заявленных истцом требований.

Восьмой арбитражный апелляционный суд отклоняет за несостоятельностью довод апелляционной жалобы о том, что уступленное денежное требование, возникшее из накладных, не является предметом по генеральному договору о факторинговом обслуживании N 1194/01/СК от 17.07.2008, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований ЗАО "МФК "ТРАСТ".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По убеждению суда апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах дела документы в совокупности позволяют безусловно определить уступленное денежное требование, его размер, основания возникновения требования и основания его уступки.

Неопровержимых доказательств, опровергающих изложенное, подателем жалобы, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 24.04.2009 по делу N А46-55/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

А.Н. Лотов Н.А. Шиндлер