Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2009 г. N 08АП-3859/2009

город Омск

19 августа 2009 г.

Дело N А70-2855/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильницкой Д.В.

судей Рожкова Д.Г., Зиновьевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3859/2009) Игнатовой (Шакуровой) Ларисы Васильевны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.05.2009 по делу N А70-2855/2009 (судья Скифский Ф.С.), принятое по иску Игнатовой (Шакуровой) Ларисы Васильевны к закрытому акционерному обществу "Промэкскавация", при участии третьего лица - Трофимова Сергея Александровича

об отстранении единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация" - Трофимова Сергея Александровича от исполнения полномочий руководителя общества, назначении временным исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация" - Шакурову (Игнатову) Ларису Васильевну и обязании единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация" - Трофимова Сергея Александровича передать документы, печати, штампы общества,

при участии в судебном заседании:

Игнатовой (Шакуровой) Ларисы Васильевны (по паспорту);

от ЗАО "Промэкскавация" - представитель Дячук И.В. (по доверенности от 22.10.2008);

от Трофимова Сергея Александровича - представитель Дячук И.В. (по доверенности от 04.05.2009);

установил:

Игнатова (Шакурова) Лариса Васильевна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промэкскавация" (далее - ЗАО "Промэкскавация") об отстранении единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация" - Трофимова Сергея Александровича от исполнения полномочий руководителя общества, назначении временным исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация" Игнатову (Шакурову) Ларису Васильевну и обязании единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация" Трофимова Сергея Александровича передать документы, печати и штампы общества.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.04.2009 к участию в деле N А70-2855/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трофимов Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.05.2009 по делу N А70-2855/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, Игнатова (Шакурова) Лариса Васильевна в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истица сослалась на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В письменных отзывах на апелляционную жалобу ЗАО "Промэкскавация" и Трофимов Сергей Александрович просят оставить обжалуемое решение без изменения.

Истица в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика и третьего лица высказался согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, а также выслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО "Промэкскавация" создано в соответствии с решением общего собрания акционеров от 30.12.1996 в результате реорганизации в форме преобразования МССУ-51 треста "Тюменьстройэкскавация".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Промэкскавация" зарегистрировано решением Межрайонной инспекции МНС РФ N 7 по Тюменской области от 23.12.2002 за основным государственным регистрационным номером N 1027201301973.

Решением общего собрания акционеров ЗАО "Промэкскавация", оформленным протоколом N 1 от 23.07.2007, на должность президента ЗАО "Промэкскавация" был избран Трофимов С.А.

Данное решение было оспорено акционером ЗАО "Промэкскавация" Игнатовой Л.В. (до регистрации брака - Шакурова Л.В.) в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2008 по делу N А70-175/11-2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008, исковые требования Игнатовой (Шакуровой) Л.В. были удовлетворены, решение об избрании Трофимова С.А. на должность президента ЗАО "Промэкскавация", оформленное протоколом N 1 от 23.07.2007, признано недействительным.

Обращение в суд с настоящим иском мотивировано истицей тем, что после вступления судебного акта в законную силу Трофимов С.А. не исполнил его добровольно и продолжает осуществлять полномочия руководителя ЗАО "Промэкскавация".

Рассматривая спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами статей 48, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым вопросы образования исполнительного органа общества, досрочного прекращения его полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судом установлено, что устав ЗАО "Промэкскавация" не включает вопросы об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий в круг вопросов, которые компетентны решать иные органы управления общества.

Таким образом, образование исполнительных органов ЗАО "Промэкскавация" и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров ЗАО "Промэкскавация".

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для отстранения судом Трофимова С.А. от исполнения полномочий руководителя общества, равно как и для назначения Игнатовой Л.В. временно исполняющей обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО "Промэкскавация".

Кроме того, из материалов дела следует, что Трофимов С.А. осуществляет полномочия руководителя (президента) ЗАО "Промэкскавация" на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Промэкскавация", оформленного протоколом от 22.02.2008.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истицы сведения о руководителе общества, действующем на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Промэкскавация", оформленного протоколом от 22.02.2008, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем свидетельствует представленная в материалы дела выписка (т. 1 л.д. 135-137).

Законность решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 22.02.2008, об избрании Трофимова С.А. руководителем ЗАО "Промэкскавация" не является предметом судебного исследования по настоящему делу.

Как следует из пояснений истицы, указанное решение общего собрания акционеров ЗАО "Промэкскавация" оспорено ею путем предъявления самостоятельного иска.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции по настоящему делу об отказе Игнатовой (Шакуровой) Л.В. в иске законным и обоснованным.

Судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, на которые истица ссылается в апелляционной жалобе.

Поэтому в удовлетворении апелляционной жалобы Игнатовой (Шакуровой) Л.В. следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в сумме 1000руб. относятся на истицу по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.05.2009 по делу N А70-2855/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Игнатовой (Шакуровой) Ларисе Васильевне из федерального бюджета 2000руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по квитанции СБ РФ от 26.05.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

Д.Г. Рожков Т.А. Зиновьева