Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2009 г. N 08АП-5618/2009

город Омск

23 сентября 2009 г.

Дело N А46-8526/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2009 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лотова А.Н.,

судей Литвинцевой Л.Р., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карпущенко О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-5618/2009, 08АП-6398/2009) Государственного унитарного предприятия "Омский завод транспортного машиностроения" и открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" на решение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009 (судья Мельник С.А.), принятое по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) к Государственному унитарному предприятию "Омский завод транспортного машиностроения", обществу с ограниченной ответственностью "Паритет", при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" о признании торгов недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от Государственного унитарного предприятия "Омский завод транспортного машиностроения" - Новикова Н.А. по доверенности N КУ-306/142 от 09.02.2009; Жбанкова О.В. по доверенности N КУ/306/151 от 01.06.2009;

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - Шипулин Е.В. по доверенности N 01-128 от 03.12.2007 сроком действия до 09.11.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - Маркосян А.Ю. по доверенности от 08.06.2009 сроком действия 1 год;

от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" - Захаров П.А. по доверенности N 464/10 от 27.03.2009 сроком действия до 25.03.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее по тексту - Банк, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Государственному унитарному предприятию "Омский завод транспортного машиностроения" (далее по тексту - Предприятие) и к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее по тесту - ООО "Паритет", ответчик) о признании недействительными торгов по реализации имущества Предприятия, проведенных 23 января 2009 года ООО "Паритет" (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009 требования Банка были удовлетворены, торги по реализации имущества Предприятия, проведенные 23 января 2009 года ООО "Паритет", признаны недействительными.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что торги по реализации имущества Предприятия были проведены с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что повлекло нарушение прав и законных интересов всех заинтересованных лиц, в том числе, Банка, как конкурсного кредитора.

Не согласившись с указанным судебным актом, Предприятие обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, заявленных Банком.

В обоснование апелляционной жалобы Предприятие указало, что требования Банка удовлетворению не подлежат в виду того, что в результате проведения торгов имущественные права и законные интересы Банка не затронуты и, соответственно, нарушены не были.

Также в жалобе указано, что истец не представил в дело доказательства, подтверждающие, что нарушение правил проведения торгов привело к неправильному определению победителя торгов или повлекло уменьшение конкурсной массы должника, а также привело к отчуждению имущества должника третьим лицам по заниженной цене.

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции считают незаконным и подлежащим отмене.

Также с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009 в Восьмой арбитражный апелляционный суд обратилось открытое акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (далее по тексту - ОАО "МРСК Сибири"), которое просит решение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, заявленных истцом.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО "МРСК Сибири" указало на то, что решение судом первой инстанции принято с нарушением норм материального права, в частности, суд удовлетворил заявленные Банком требования о признании торгов недействительными в отсутствие в деле доказательств, подтверждающих нарушение имущественных прав и законных интересов истца в результате проведения спорных торгов.

Кроме того, в апелляционной жалобе ОАО "МРСК Сибири" заявило возражения на протокольное определение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009, которым суд отказал ОАО "МРСК Сибири" в удовлетворении заявления о вступлении в дело N А46-8526/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. При этом, ОАО "МРСК Сибири" считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на торгах было реализовано имущество, обремененное залогом ОАО "АК "Омскэнерго" (правопреемник ОАО "МРСК Сибири"), поскольку данный факт, по мнению ОАО "МРСК Сибири", подтверждается копией договора залога N 07.05.964.02 от 23.05.2002 с приложениями, а также копией отчета N 102/2008 об определении рыночной цены стоимости имущества.

Представитель ОАО "МРСК Сибири" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Паритет" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель Банка в судебном заседании против доводов апелляционных жалоб возражал, пояснил, что решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" (далее по тексту - ООО "ЧТЗ-Уралтрак"), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, ходатайство об отложении судебного заседания не представило.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционные жалобы в отсутствие лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционные жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, находит его подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2005 по делу N К/Э-1555/02 государственное унитарное предприятие "Омский завод транспортного машиностроения" признано несостоятельным (банкротом). В отношении предприятия открыто конкурсное производство; процедура конкурсного производства в отношении должника продолжает осуществляться в настоящее время.

21.08.2007 собранием кредиторов Предприятия утверждены предложения конкурсного управляющего о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

Согласно пункту 3.2. указанного порядка, имущество должника, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, реализуется единым лотом путем проведения торгов в форме конкурса, закрытых по составу участников.

Пунктом 3.5. предусмотрено, что продавцом является конкурсный управляющий; организатором торгов - специализированная организация, привлеченная конкурсным управляющим и действующая на основании заключенного с ним договора.

В качестве специализированной организации привлечено ООО "Паритет".

Как следует из итогового протокола результатов торгов, торги по продаже имущества Предприятия состоялись 23 января 2009 года.

Победителем торгов признано ООО "ЧТЗ-Уралтрак".

Как было указано выше, Банк, являясь конкурсным кредитором Предприятия, обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о признании недействительными торгов по реализации имущества Предприятия, проведенных 23 января 2009 года ООО "Паритет". Судом первой инстанции требования истца были удовлетворены.

Между тем, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае основания для удовлетворения требований Банка о признании недействительными торгов по реализации имущества Предприятия, проведенных 23 января 2009 года ООО "Паритет", отсутствуют. При этом, апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

По общим правилам гражданского и арбитражного процессуального законодательства не подлежат защите права лица, которые возникнут и будут нарушены в будущем.

Таким образом, из изложенного следует вывод о том, что исковое заявление о признании торгов недействительными может быть удовлетворено исключительно по иску заинтересованного лица, то есть лица, для которого удовлетворение иска повлечет восстановление нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, исходя из смысла положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно представить доказательства, что его права и законные интересы нарушены.

Следовательно, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу истцу следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих права.

Как следует из содержания искового заявления Банка, в обоснование заявленных требований Банк ссылается на нарушение при проведении торгов требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, доказательства, подтверждающие какие права и законные интересы Банка были нарушены в результате проведения торгов, и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований, истцом суду не представлены.

Под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в участии в конкурсе или аукционе (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 02.12.1993).

Истец не принимал участие в спорных торгах, не совершал действий, свидетельствующих о его намерении в них участвовать, а также не является лицом, которому было отказано в участии в торгах.

Кроме того, Банком не представлено доказательств того, что в торгах не смогли принять участие другие потенциальные покупатели, имущество могло быть реализовано по более высокой цене. Также не были оспорены Банком и действия конкурсного управляющего по проведению оценки реализованного имущества.

Таким образом, учитывая отсутствие у Банка заинтересованности в оспаривании торгов по реализации имущества Предприятия, проведенных 23 января 2009 года ООО "Паритет", допущенные нарушения при их проведении не могут являться основанием для признания торгов недействительными.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене, по делу надлежит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, заявленных Банком.

Кроме того, в апелляционной жалобе ОАО "МРСК Сибири" заявило возражения на протокольное определение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009, которым было отказано в удовлетворении заявления ОАО "МРСК Сибири" о вступлении в дело N А46-8526/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал ОАО "МРСК Сибири" в удовлетворении указанного заявления, поскольку в деле имеются доказательства, подтверждающие, что на торгах было реализовано имущество, обремененное залогом ОАО "АК "Омскэнерго" (правопреемник ОАО "МРСК Сибири"), в частности, данный факт, по мнению ОАО "МРСК Сибири", подтверждается копией договора залога N 07.05.964.02 от 23.05.2002 с приложениями, а также копией отчета N 102/2008 об определении рыночной цены стоимости имущества.

Между тем, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы ОАО "МРСК Сибири" и выводы суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал ОАО "МРСК Сибири" в удовлетворении заявления ОАО "МРСК Сибири" о вступлении в дело N А46-8526/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Суд апелляционной инстанции в данном случае поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае ОАО "МРСК Сибири", указав в обоснование заявления о том, что на оспариваемых торгах реализовано имущество, обремененное залогом ОАО "Омскэнерго" (правопреемник ОАО "МРСК Сибири"), какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, не представило.

При этом, копия договора залога N 07.05.964.02 от 23.05.2002 с приложениями, а также копия отчета N 102/2008 об определении рыночной цены стоимости имущества не может являться доказательством того, что на торгах было реализовано имущество ОАО "МРСК Сибири", обремененное залогом.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "МРСК Сибири" отсутствуют.

В связи с тем, что апелляционная жалоба ОАО "МРСК "Сибири" удовлетворению не подлежит, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб. относятся на ОАО "МРСК "Сибири".

В связи с тем, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба Предприятия удовлетворению, судебные расходы в размере 1 000 руб. по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Банк.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 27.07.2009 по делу N А46-8526/2009 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований, заявленных Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) о признании недействительными торгов по реализации имущества Государственного унитарного предприятия "Омский завод транспортного машиностроения", проведенных 23 января 2009 года обществом с ограниченной ответственностью "Паритет", отказать.

Взыскать с Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в пользу Государственного унитарного предприятия "Омский завод транспортного машиностроения" судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

Л.Р. Литвинцева Н.А. Шарова