Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2008 г. N 11АП-7859/2007

04 февраля 2008 г.

Дело N А65-4240/2007

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2008 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М.,

судей Балашевой В.Т. и Туркина К.К.,

протокол судебного заседания вел Леонтьев С.А.,

с участием:

от истца - не явились, извещен надлежащим образом,

от ответчика - Гатауллин Р.А., доверенность N 2/08 от 09.01.2008 г.,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 4 дело N А65-4240/2007

по иску ООО "ТПК "Евростройсервис", г. Казань

к ОАО "Инвестиционная строительная компания", г.Казань,

третьи лица: ООО "Технопарк", г. Казань,

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, и признании не действительным зарегистрированного права,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Евростройсервис", г. Казань (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО "Инвестиционная строительная компания", г.Казань (далее ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, и признании недействительным зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество.

В судебном заседании от 03.04.2007г. судом принят отказ истца от иска к ООО "Технопарк", г.Казань, определением производство по делу в этой части прекращено по п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ. Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк" привлечено в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 октября 2007 года (л.д.100-101) производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности за ОАО "Инвестиционная компания" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Казань, ул.Восстания, 100, а именно: пятиэтажный производственный корпус N 84 общей площадью 9626,10 кв.м., Литер А (объект N 42), двухэтажный производственный корпус N 231, общей площадью 479,50 кв.м., (объект N 41), трехэтажный производственный корпус N 169 общей площадью 12536,90 кв.м., Литер А% (объект N 40), нежилое здание (павильон артезианской скважины), площадью 26,70 кв.м., Литер Г (объект N 33) прекращено.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратилсялобой (л.д.108-109), в которой просит отменить решение от 05 октября 2007 г., принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что при принятии решения арбитражным судом нарушены нормы материального и процессуального права.

14.12.2007г. судебное заседание отложено на 10.01.2008 г. в связи с неявкой заявителя апелляционной жалобы и направлением ходатайства об отложении дела.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2007 г. на основании ч.4 ст.270 АПК РФ отменено и постановлено перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное заседание назначено на 01.02.2008 г.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика с доводами апелляционной жалобе не согласен, считает их необоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. Общество с ограниченной ответственностью "ЕвроГрупп" заявило о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствии представителей истца и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов истец на основании договора купли-продажи от 04.04.2002 г. приобрел у ООО "Технопарк" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Казань, ул. Восстания, 100, а именно - пятиэтажный производственный корпус N 84 общей площадью 8325,2 кв.м., Литер А (объект N 42), двухэтажный производственный корпус N 231 площадью 481,9 кв.м. (объект N 41), трехэтажный производственный корпус N 169 общей площадью 12539,1 кв.м., Литер А5 (объект N 40), павильон артезианской скважины площадью 26,7 кв.м., Литер Г (объект N 33) и производственное здание N 154 площадью 1780,1 кв.м., литер А (объект N 32).

Право собственности на указанное имущество было зарегистрировано УФРС по Республике Татарстан, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л.д.13-17).

05.08.2003 г. между сторонами сделки было подписано соглашение об изменении условий договора купли-продажи недвижимого имущества (л.д.18), согласно которым истец вернул ООО "Технопарк" спорные объекты недвижимости, оставив в собственности нежилое здание производственного назначения N 154 (ул.Восстания,100) в счет оплаченной суммы в размере 8480 рублей. Имущество было передано по акту приема-передачи от 05.08.2003 г.

ООО "Технопарк" на основании договора от 10.12.2003г. внес в оплату акций ответчика имущество по перечню (л.д.22), в том числе и спорные объекты недвижимости.

Переход права собственности зарегистрировано в УФРС по РТ, что подтверждается свидетельствами государственной регистрации права (л.д.44-47).

Решением Вахитовского районного суда г.Казани по делу N 2-528/2004 от 01.12.2004г., оставленным определением от 24.01.2005г. кассационной инстанции по рассмотрению гражданских дел в Верховном Суде Республики Татарстан без изменения, иск учредителя Галеева P.P. удовлетворен, в том числе, признано недействительным решение общества от 21.05.2003г. об освобождении Галеева P.P. от занимаемой должности.

Решением от 03.04.2006 г. Арбитражного суда РТ по делу А65-8125/2005 ООО "ТПК "Евростройсервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д.10-12).

Истец со ссылкой на вступившее в законную силу решение Вахитовского районного суда г.Казани обратился с настоящим иском к ответчику, полагая, что сделки, подписанные неуполномоченным органом истца (директором Ахвадиевым И.М.). являются ничтожными, в связи с чем полагает незаконным зарегистрированное за ответчиком право собственности на спорное имущество.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Действия органов юридического лица признаются действиями самого юридического лица. Полномочия действовать от имени юридического лица возникает у директора как единоличного исполнительного органа, с момента его избрания. С этого момента он действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На момент заключения соглашения от 05.08.2003г. Авхадиев И.М. являлся директором общества. Решение Вахитовским районным судом г.Казани о признании недействительным решения общества от 21.05.2003 г. о назначении Авхадиева И.М. директором вынесено после заключения сделки (01.12.2004г.). Кроме того, вышеуказанное решение не имеет преюдициального значения для данного спора, поскольку в соответствии с ч.3 ст.69 АПК РФ к делу, рассмотренному судом общей юрисдикции истец и ООО "Технопарк" отношения не имели.

Таким образом, подписывая соглашение от 05.08.2003г., ООО "ТПК "Евростройсервис" в лице своего руководителя не могло предположить того, что в последующем возникнут иные обстоятельства, и действовало добросовестно. На момент подписания договора отсутствовало зарегистрированное изменение учредительных документов общества в отношении кандидатуры руководителя Галеева Р.Р.

Согласно ч. 3 ст. 52 ГК РФ, ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, подлежат государственной регистрации и для третьих лиц приобретают силу с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

Закон не предусматривает условия о том, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании руководителя в качестве правового последствия недействительности всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания.

В соответствие со ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признание недействительным решения общего собрания участников общества влечет ответственность единоличного исполнительного органа в виде компенсации причиненных обществу убытков.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о намерении Авхадиева И.М. при заключении сделки причинить ущерб обществу. Также истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что соглашение от 05.08.2003г., заключенное между истцом и ООО "Технопарк" не является недействительной сделкой в силу ст. 167 ГК РФ, следовательно, все последующие сделки также не могут быть ничтожными и не влекут последствия недействительности сделок.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При заявлении виндикационного иска истец должен доказать право собственности на имущество, ответчиком же по делу является незаконный владелец, у которого фактически находится вещь.

Права, предусмотренные ст.ст. 301-304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором (ст. 305 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 301, 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или иным лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Следовательно, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения можно удовлетворить при наличии этих признаков в совокупности, в том числе в случае, если истец докажет, что он является собственником (или законным владельцем имущества), а ответчик незаконно пользуется спорным имуществом.

Судом установлено, что имущество ответчиком приобретено возмездно у собственника имущества на дату заключения договора, что подтверждается выпиской из ЕГРП. Вместе с тем, истец не доказал суду, что спорное имущество выбыло из его владения помимо его воли, что оно было утеряно либо похищено. Отчуждение имущества исполнительно-распорядительным органом общества, действующим на дату совершения сделки в лице Авхадиева И.М., произведено добросовестно, иное также не доказано истцом.

Следовательно, отсутствует признак незаконного владения ответчиком имуществом, а истцом не доказано право собственности на истребуемое имущество (регистрация права собственности на спорное имущество отсутствует).

Поскольку истцом в обоснование иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании недействительным зарегистрированного за ответчиком права собственности на спорные объекты недвижимости, положены доводы о ничтожности сделки первоначальной, а затем и последующих, суд не может не дать оценку заявлению ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, что согласно ст. 199 ГК РФ является безусловным основанием для отказа в иске.

Начало течения срока исковой давности следует считать дату первой сделки (передачу имущества по акту приема-передачи) - 05.08.2003г. Таким образом, трехгодичный срок истек 05.08.2006г., тогда как иск заявлен 01.03.2007г. Следовательно, трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права по требованию об истребование из чужого незаконного владения имущества истцом пропущен.

Требование истца о признании недействительным зарегистрированного права собственности за ответчиком на объекты недвижимости не может быть удовлетворено судом в силу следующих обстоятельств.

По смыслу ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" обжалование зарегистрированного права предполагает, что зарегистрированное право может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании права, путем оспаривания правоустанавливающих документов, послуживших основанием для регистрации права, - предъявления иска о признании оспоримых сделок недействительными и применении реституции, иска о применении последствий недействительности ничтожных сделок и т.д.

Кроме этого, из материалов дела следует, что в рамках дела N А65-23589/2006-СГЗ-14/15 истцом заявлялись требования о признании недействительным зарегистрированного за ответчиком права собственности на спорные помещения. Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 25.09.2007 г. по делу N А65-23589/06 в иске ООО "ТПК "Евростройсервис" к ОАО "ИСК" в части признания недействительным зарегистрированного за ОАО "Инвестиционная строительная компания" права собственности на перечисленные спорные объекты недвижимости, расположенные в г.Казани, по ул.Восстания,100 (л.д.89-92). Однако, истец в рамках настоящего иска вновь заявил то же самое требование.

Согласно ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

С учетом изложенного, суд находит правовые основания для прекращения производства по делу в части второго требования - о признании недействительным зарегистрированного за ОАО "Инвестиционная компания" права собственности на спорные объекты недвижимости.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности за ОАО "Инвестиционная строительная компания" на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г.Казань, ул. Восстания, 100, а именно - пятиэтажный производственный корпус N 84 общей площадью 9626,10 кв.м., литер А (объект N 42), двухэтажный производственный корпус N 231 площадью 479,50 кв.м. (объект N 41), трехэтажный производственный корпус N 169 общей площадью 12536,90 кв.м., Литер А5 (объект N40), нежилое здание (павильон артезианской скважины) площадью 26,70 кв.м., Литер Г (объект N 33) прекратить.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТПК "Еростройсервис", г. Казань, в доход Федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 4000 рублей и государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М.Балакирева

Судьи

В.Т. Балашева К.К. Туркин