Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2008 г. N 11АП-6122/2008

г. Самара

23 сентября 2008 г.

Дело N А72-1820/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2008 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Терентьева Е.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола помощником Агафоновой Г.В.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ЗАО "Ульяновскнефтепродукт": представитель Исакидис Э.Г., доверенность от 22.04.2008г., N УНП-75/08; представитель Рогалев Р.О., доверенность от 23.11.2007г. NУНП-126/07,

от ответчика г. о. "Город Лесной": представитель Поликанов И.А., доверенность от 14.01.2008г. N 1,

от унитарного муниципального предприятия "Бюро технической инвентаризации" г. Лесной: представитель Поликанов И.А., доверенность от 05.03.2008г., N 3,

от третьего лица Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области - не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 сентября 2008 г. в помещении суда, зале N 3, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 августа 2008 г. об отложении судебного разбирательства в части отказа в утверждения мирового соглашения по делу N А72-1820/2008 (судья Кузнецова О.Ф.),

по иску закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск, к городскому округу "Город Лесной" Свердловской области, г. Лесной, Свердловская область, к унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", г. Лесной, Свердловская область,

третье лицо:

- Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области, г. Ульяновск, о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности,

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Городскому округу "Город Лесной" Свердловской области и к унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", в котором просит:

- признать недействительным (ничтожным) договор N 9 о совместной деятельности от 18.12.1999г.;

- признать недействительным зарегистрированное право общей долевой собственности ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" и Города Лесного Свердловской области на следующие объекты недвижимого имущества:

-АЗС N 4, Ульяновская область, Ульяновский район, трасса "Ульяновск-Сызрань" (в районе с.Белый Ключ), 73:19:073807:0000:00039 70000, общей площадью 396,.93кв.м;

- Автозаправочная станция N 7, г.Ульяновск, шоссе Димитровградское N 10, кадастровый номер объекта 73:24:020203:0003:02581 40000, общей площадью 99.73 кв.м;

- Автозаправочная станция, Ульяновская область, Ульяновский район, село Большие Ключищи, кадастровый номер объекта 73:19:110801:22:0001410000, общей площадью 100,76 кв.м;

- АЗС N 15, г. Ульяновск, Димитровградское шоссе, 24, кадастровый номер объекта 73:24:020910:0008:02522 80000, общей площадью 174.96 кв.м;

- АЗС N 17, г. Ульяновск, Московское шоссе, 16А, кадастровый номер объекта 73:24:030701:012:0212170000, общей площадью 96.52 кв.м;

- АЗС N 21, Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п.Вешкайма, ул. Железнодорожная, N 2А, кадастровый номер объекта 73:03:050111:0033:0011990000. общей площадью 58.09 кв.м;

- Автозаправочный комплекс N 23, Ульяновская область, р. п. Кузоватово, ул. Советская, N 64Б7 кадастровый номер объекта 73:06:040102:0068:0019500000, общей площадью 298,69 кв.м;

- АЗС-26, Ульяновская область, г. Инза, ул. Вокзальная, N 6, кадастровый номер объекта 73:04:030133:0047:0003960002; общей площадью 103,87 кв.м;

- АЗС-29, Ульяновская область, г.Димитровград, ул.Куйбышева, N 1В; кадастровый номер объекта 73:23:014612:0001:0089680000, общей площадью 135,49кв.м;

- АЗС-47, Ульяновская область, Сурский район, р. п. Сурское, ул. Промышленная, д. N 53А, кадастровый номер объекта 73:17:040123:0004:0014430000; общей площадью 99,41 кв.м;

- АЗС-56, Ульяновская область, Карсунский район, р. п. Карсун, ул. Курдюмова, N 2; кадастровый номер объекта 73:05:040146:0012:0020120000; общей площадью 44,30 кв.м;

- Автозаправочная станция N 65, Ульяновская область, Чердаклинский район, село Озерки, ул. Дальняя, N 1А, кадастровый номер объекта 73:21:180315:15:0042050001, общей площадью 51.80 кв.м;

- АЗС-66, Ульяновская область, Сурский район, село Гулюшево, кадастровый номер объекта 73:17:012902:0001:0000070000; общей площадью 103,22 кв.м;

- АЗС N 67, Ульяновская область, Николаевский район, 796 км автодороги "Москва-Урал", кадастровый номер объекта 73:09:013101:0035:0242660001; общей площадью 101,30 кв.м;

- признать право собственности ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" на объекты недвижимого имущества:

- АЗС N 17, г. Ульяновск, Московское шоссе, 16А, кадастровый номер объекта 73:24:030701:012:0212170000, общей площадью 96.52 кв.м;

- АЗС N 21, Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п.Вешкайма, ул. Железнодорожная, N 2А, кадастровый номер объекта 73:03:050111:0033:0011990000, общей площадью 58.09 кв.м;

- Автозаправочный комплекс N 23, Ульяновская область, р. п. Кузоватово, ул. Советская, N 64Б, кадастровый номер объекта 73:06:040102:0068:0019500000, общей площадью 298,69 кв.м;

- АЗС-26 Ульяновская область, г. Ннза, ул. Вокзальная, N 6, кадастровый номер объекта 7304030133:0047:0003960002; общей площадью 103,87 кв.м;

ЛЗС-29 Ульяновская область, г.Димитровград, ул.Куйбышева, N 1В; кадастровый номер объекта 73:23:014612:0001:0089680000, общей площадью 135,49кв.м;

- АЗС-47 Ульяновская область, Сурский район, р. п. Сурское, ул. Промышленная, дN 53А, кадастровый номер объекта 73:17:040123:0004:0014430000; общей площадью 99,41кв.м; АЗС-56 Ульяновская область, Карсунский район, р. п. Карсун, ул. Курдюмова, N 2, кадастровый номер объекта 73:05:040146:0012:0020120000; общей площадью 44,30 кв.м;

- АЗС N 67 Ульяновская область, Николаевский район, 796 км автодороги "Москва-Урал", кадастровый номер объекта 73:09:013101:0035:0242660001; общей площадью 101,30 кв.м.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.03.2008г. дело в части признания недействительным зарегистрированного права и признания права собственности передано на рассмотрение Арбитражного суда Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2008г. иск ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" принят к производству Арбитражным судом Ульяновской области.

Определением суда от 22.04.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной Регистрационной службы по Ульяновской области.

Определением суда от 21.05.2008г. производство по делу N А72-1820/08-22/59 приостановлено до вступления в законную силу решения по делу Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-68474/07-50-585.

Определением суда от 16.07.2008г. производство по делу N А72-1820/08-22/59 возобновлено.

Стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 01.08.2008г., заключенного между ЗАО "Ульяновскнефтепродукт", Городским округом "Город Лесной" Свердловской области и УМП "Бюро технической инвентаризации".

Мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

1. Право собственности на автозаправочные станции и иное недвижимое имущество, зарегистрированное как общая долевая собственность Муниципального образования и Общества, переходит в полном объеме к Обществу:

ЗАО "Ульяновск-нефтепродукт"

Муниципальное образование "Город Лесной"

п/п	Объект недвижимого имущества	Место нахождения объекта недвижимого имущества	Сведения о зарегистрированных правах:	дата, серия и номер свидетельств о гос. регистрации прав	Кадастровый (условный) номер объекта	Общая площадь кв.м.
1.	АЗС N 4	Ульяновская область, Ульяновский район, трасса "Ульяновск-Сызрань" (в районе с.Белый Ключ)	73-АТ N 053408 от 01.07.2003 г.	73-АТ N 053409 от 01.07.2003 г.	73:19:073807:0000:00 03970000	396,93
2.	Автозаправочная станция N 7	город Ульяновск, шоссе Димитровградское, N 10	73-АТ X" 064110 от 18.07.2003 г.	73-АТ N 064111 от 18.07.2003 г.	73:24:020203:0003:02 58140000	99,73
3.	Автозаправочная станция	Ульяновская область, Ульяновский район, село Большие Ключиши	73-АТ N 183367 от 16.11.2004 г.	73-АТ N 183368 от 16.11.2004 г.	73:19:110801:22:0001	100,76
4.	АЗС N 15	город Ульяновск, Димитровградское шоссе,	73-АС N 259792 от 29.07.2002 г.	73-АС N 259793 от 29.07.2002 г.	73:24:020910:0008:02 52280000	174,96
5.	АЗС N 17	город Ульяновск, Московское шоссе, 16А	73-АС N 259794 от 29.07.2002 г.	73-АС N 259795 от 29.07.2002 г.	73:24:030701:012:021 2170000	96,52
6.	АЗС N 21	Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, улица Железнодорожная, N 2А	73-АТN 005919 от 05.01.2003 г.	73-АТ N 005918 от 05.01.2003 г.	73:03:050111:0033:00 11990000	58,09
7.	Автозаправочный комплекс N 23	Ульяновская область, р.п. Кузоватово, улица Советская, N 64Б	73-АС N 295200 от 20.11.2002 г.	73-АС N 295201 от 20.11.2002 г.	73:06:040102:0068:00 19500000	298,69
8.	АЗС-26	Ульяновская область, город Инза, улица Вокзальная, N 6	73-АС N 275206 от 22.08.2002 г.	73-АС N 275207 от 22.08.2002 г.	73:04:030133:0047:00 03960002	103.87
9.	АЗС-29	Ульяновская область, город Димитровград, улица Куйбышева, N 1В	73-АС N 280404 от 13.09.2002 г.	73-АС N 280403 от 13.09.2002 г.	73:23:014612:0001:00 89680000	135,49
10.	АЗС-47	Ульяновская область, Сурский район, р.п. Сурское, улица Промышленная, дом N 53А	73-АС N 280414 от 20.09.2002 г.	73-АС N 280415 от 20.09.2002 г.	73:17:040123:0004:00 14430000	99,41
11.	ЛЗС-56	Ульяновская область, Карсунский район, р.п. Карсун, улица Курдюмова, N 2	73-АС N 275188 от 13.08.2002 г.	73-АС N 275189 от 13.08.2002 г.	73:05:040146:0012:00 20120000
12.	Автозаправочная станция N 65	Ульяновская область, Чердаклинский район, село Озерки, улица Дальняя, N 1А	73-АТ N 183365 от 16.11.2004 г.	73-АТ N 183366 от 16.11.2004 г.	73:21:180315:15:0042 050001	51,80
13.	АЗС-66	Ульяновская область, Сурский район, село Гулюшево	73-АТ N 023037 от 21.02.2003 г.	73-АТ N 023038 от 21.02.2003 г.	73:17:012902:0001:00 00070000	103,22
14.	АЗС N 67	Ульяновская область, Николаевский район, 796 км автодороги "Москва-Урал"	73-АТ N 023040 от 21.02.2003 г.	73-АТ N 023041 от 21.02.2003 г.	73:09:013101:0035:02 42660001	101,30

Переход права собственности на имущество (доли в имуществе) к ЗАО "Ульяновскнефтепродукт", зарегистрированное за Муниципальным образованием, подлежит государственной регистрации в органах Федеральной регистрационной службы РФ в соответствии с действующим законодательством.

2. Право собственности на все движимое имущество, внесенное и/или приобретенное в рамках Договора о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 г., и находящееся в общей долевой собственности Муниципального образования и Общества и отраженное в обособленном учете операций (на отдельном балансе) по совместно осуществляемой деятельности, переходит в полном объеме к Обществу.

3. Кредиторская и дебиторская задолженности, иные активы и обязательства, образовавшиеся в ходе совместной деятельности, в суммах, отраженных в обособленном учете операций (на отдельном балансе) по совместно осуществляемой деятельности, в полном объеме переходят к Обществу.

4. Иные права, в том числе право аренды, право постоянного (бессрочного) пользования, ипотека, сервитуты, возникшие в результате совместной деятельности, переходят к Обществу.

2. образованию в порядке и сроки, предусмотренные пунктами 7-8 настояфйгЪ ^ * й & I Мирового соглашения (без возможности досрочного погашения).

6. Стороны мирового соглашения констатируют и признают, что подлежащая выплате по условиям настоящего Мирового соглашения сумма денежного эквивалента вклада Муниципального образования в совместную деятельность включает, в том числе, денежные средства, которые были уплачены при покупке в рамках совместной деятельности в общую долевую собственность у ЗАО "Максима-Х", а также у ООО "Витим" следующих автозаправочных станций:

АЗС N 71 (город Ульяновск, улица Октябрьская, д. N 26А);

АЗС N 72 (город Ульяновск, улица Локомотивная, д. N 19);

АЗС N 73 (город Ульяновск, улица Юности, д. N 26);

АЗС N 78 (город Ульяновск, улица Автомобилистов, д. N 1);

АЗС N 79 (город Ульяновск, улица Оренбургская, д. N 50);

АЗС N 80 (город Ульяновск, Московское шоссе, д. 32А).

В связи с этим Муниципальное образование и Муниципальное предприятие отказываются от притязаний на часть денежных средств, присужденных в пользу простого товарищества вступившими в законную силу судебными актами по делу N А72-749/03-А190, и в случае урегулирования взаимоотношений в рамках примирительных процедур обязуются не препятствовать их реализации и подтвердить указанные в настоящем пункте обстоятельства.

7. Выплата денежного эквивалента стоимости векселей, внесенных Муниципальным образованием в качестве вклада по Договору о совместной деятельности, будет производиться Обществом в соответствии с графиком, установленным в пункте 8 настоящего Мирового соглашения.

Стороны мирового соглашения согласились, что на сумму невыплаченного остатка будут начисляться проценты по ставке 5% годовых. Проценты начисляются Обществом с момента государственной регистрации за ним права собственности на все объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1 настоящего Мирового соглашения.

Выплата процентов будет производиться Обществом ежегодно в бюджет Городского округа "Город Лесной" в срок до 31 января каждого года, следующего за отчетным.

8. График выплаты Обществом денежной компенсации Муниципальному образованию:

N п/п	Дата выплаты	Сумма выплаты, рублей
1.	До 31.01.2009 г.	13 810 833,33
2.	До 30.04.2009 г.	13 810 833,33
3.	До 31.07.2009 г.	13 810 833,33
4.	До 30.10.2009 г.	13 810 833,33
5.	До 31.01.2010 г.	13 810 833,33
6.	До 30.04.2010 г.	13 810 833,33
7.	До 31.07.2010 г.	13 810 833,33
8.	До 30.10.2010 г.	13 810 833,33
9.	До 31.01.2011г.	13 810 833,33
10.	До 30.04.2011 г.	13 810 833,33
11.	До 31.07.2011 г.	13 810 833,33
12.	До 30.10.2011 г.	13 810 833,33
13.	До 31.01.2012 г.	13 810 833,33
14.	До 30.04.2012 г.	13 810 833,33
15.	До 31.07.2012 г.	13 810 833,33
16.	До 30.10.2012 г.	13 810 833,33
17.	До 31.01.2013 г.	13 810 833,33
18.	До 30.04.2013 г.	13 810 833,33
19.	До 31.07.2013 г.	13 810 833,33
20.	До 30.10.2013 г.	13 810 833,33
21.	До 31.01.2014 г.	13 810 833,33
22.	До 30.04.2014 г.	13 810 833,33
23.	До 31.07.2014 г.	13 810 833,33
	До 30.10.2014 г.	13 810 833,41

9. Возмещение стоимости вклада, а также выплата процентов по настоящему соглашению осуществляется Обществом путем перечисления денежных средств по платежным реквизитам Муниципального образования, указанным в настоящем Мировом соглашении. В случае изменения реквизитов, Муниципальное образование обязано в срок не позднее 20 календарных дней до даты выплаты направить Обществу соответствующее уведомление с указанием новых реквизитов.

10. Стороны мирового соглашения признают, что недействительность (ничтожность) Договора о совместной деятельности означает отсутствие обязательств Муниципального образования и Общества друг перед другом, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим Мировым соглашением.

11. Стороны мирового соглашения не имеют друг к другу имущественных, финансовых и иных претензий, не будут требовать возмещения сумм, выплаченных в качестве прибыли от совместной деятельности, выплаченные суммы остаются в собственности получившей стороны.

12. В целях регистрации права собственности на имущество, указанное пункте 1 настоящего Мирового соглашения, Муниципальное образование и Муниципальное предприятие обязуются выдать представителю Общества доверенность на право совершения действий, необходимых для государственной регистрации прав собственности на недвижимое имущество, а также нотариально удостоверенные копии документов, необходимых для представления в территориальные органы Федеральной регистрационной службы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2008 г. по делу N А72-1820/2008 в утверждении мирового соглашения, заключенного 01.08.2008г. между ЗАО "Ульяновскнефтепродукт", Городским округом "Город Лесной" Свердловской области и УМП "Бюро технической инвентаризации", отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и утвердить мировое соглашение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999г. является ничтожной сделкой, в связи с чем у Городского округа "Город Лесной" не имелось предусмотренных законом или договором оснований на приобретение прав собственности на доли в имущественных комплексах АЗС. Право собственности на такое имущество не является возникшим.

На этом основании ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" обратилось в суд с исковыми требованиями о признании недействительным зарегистрированного права общей долевой собственности и признании за обществом права собственности на указанные АЗС.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что Арбитражный суд Ульяновской области необоснованно отказал в утверждении мирового соглашения, при отсутствии правовых препятствий для его утверждения:

В судебном заседании представитель ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" апелляционную жалобу поддержал, определение Арбитражного суда Ульяновской области считает незаконным и необоснованным, просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и утвердить мировое соглашение.

В судебном заседании представитель от г. о. "Город Лесной" и от унитарного муниципального предприятия "Бюро технической инвентаризации" г. Лесной не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным и просил отменить определение суда и утвердить мировое соглашение.

В судебное заседание представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в деле имеется уведомление.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит отмене, а мировое соглашение утверждению по следующим основаниям.

Согласно ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Так условия мирового соглашения от 01.08.08 г., заключенного между ЗАО "Ульяновскнефтепродукт", Городским округом "Город Лесной" и УМП "БТИ", непосредственно связаны с существом рассматриваемых по настоящему делу требований.

Поскольку, как установлено Девятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 16.07.2008 г. по делу N А40-68474/07-50-585, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, в качестве вклада в общее имущество по договору о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 УМП "БТИ" внесло 20 векселей ОАО "НК "ЮКОС" на общую сумму 331460 000 руб., а ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" -имущественные комплексы АЗС общей стоимостью 10 559 097 руб.

Договор о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 г. является ничтожной сделкой, в связи с чем у Городского округа "Город Лесной" не имелось предусмотренных законом или договором оснований на приобретение прав собственности на доли в имущественных комплексах АЗС. Право собственности на такое имущество не является возникшим.

Следовательно условие мирового соглашения о переходе права собственности на АЗС к ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" (пункт 1) является, по сути, предметом исковых требований. Другие условия мирового соглашения (пункты 2-9) являются встречным предоставлением, на которых стороны готовы прекратить спор на взаимоприемлемых условиях. Эти условия прямо связаны со спорным правоотношением, являющимся предметом судебного разбирательства.

Таким образом, Арбитражный суд Ульяновской области необоснованно отказал в утверждении мирового соглашения, при отсутствии правовых препятствий для его утверждения.

Поскольку мировое соглашение, заключенное сторонами, по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд считает необходимым его утвердить.

В связи с изложенным мировое соглашения подлежит утверждению, определение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены и понятны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 140, 150, 151, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 августа 2008 г. по делу N А72-1820/2008 - отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 01 августа 2008 г. между закрытым акционерным обществом "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск, городским округом "Город Лесной" Свердловской области, г. Лесной, Свердловская область, унитарным муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации", г. Лесной, Свердловская область. В следующем изложении:

"Закрытое акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" (место нахождения: г.Ульяновск, ул. Льва Толстого, д. 91, ОГРН 1027301163251; ИНН 7300000036), в лице Генерального директора Иванова Игоря Владимировича, действующею на основании Устава, именуемое в дальнейшем Общество,

Городской округ "Город Лесной" (место нахождения: Свердловская область, г. Лесной, улица Карла Маркса, д.8, ОГРН 1026601766993, ИНН 6630001974), в лице Главы городского округа Щекалева Сергея Викторовича, действующего на основании Устава города Лесного, именуемый в дальнейшем Муниципальное образование, и Унитарное муниципальное предприятие "Бюро технической инвентаризации", (место нахождения: Свердловская область, город Лесной, улица Ленина, д.64, ОГРН 1026601766421, ИНН 6630005665), в лице директора Волженина Алексея Сергеевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Муниципальное предприятие, при совместном упоминании именуемые Стороны мирового соглашения, принимая во внимание вступившее в законную силу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 г. по делу N А40-68474/07-50-585, в соответствии с которым Договор о совместной деятельности N 9 от 18.12.1999 г. признан I ничтожной сделкой,

учитывая, что в связи с ничтожностью договора о совместной деятельности, Муниципальное образование не имело предусмотренных законом или договором оснований на приобретение права собственности на доли в автозаправочных станциях и иное имущество, внесенное ЗАО "Ульяновскнефтепродукт" в качестве вклада в совместное имущество,

в связи с обращением Общества в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

а также в соответствии с Решением Думы городского округа "Город Лесной" N 34 от 23.07.2008 г.,

на основании статей 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

I. Право собственности на автозаправочные станции и иное недвижимое имущество, зарегистрированное как общая долевая собственность Муниципального образования и общества, переходит в полном объеме к Обществу:

недвижимого имущества	Место нахождения объекта недвижимого имущества	Сведения о зарегистрированных правах:	дата, серия и номер свидетельств о гос. регистрации прав	Кадастровый (условный) номер объекта	Общая площадь кв.м.
АЗС N 4	Ульяновская область, Ульяновский район, трасса "Ульяновск-Сызрань" (в районе с.Белый Ключ)	73-АТ N 053408 от 01.07.2003 г.	73-АТ N 053409 от 01.07.2003 г.	73:19:073807:0000:00 03970000	396,93
Автозаправочная станция N 7	город Ульяновск, шоссе Димитровградское, N 10	73-АТ X" 064110 от 18.07.2003 г.	73-АТ N 064111 от 18.07.2003 г.	73:24:020203:0003:02 58140000	99,73
Автозаправочная станция	Ульяновская область, Ульяновский район, село Большие Ключиши	73-АТ N 183367 от 16.11.2004 г.	73-АТ N 183368 от 16.11.2004 г.	73:19:110801:22:0001	100,76
АЗС N 15	город Ульяновск, Димитровградское шоссе,	73-АС N 259792 от 29.07.2002 г.	73-АС N 259793 от 29.07.2002 г.	73:24:020910:0008:02 52280000	174,96
АЗС N 17	город Ульяновск, Московское шоссе, 16А	73-АС N 259794 от 29.07.2002 г.	73-АС N 259795 от 29.07.2002 г.	73:24:030701:012:021 2170000	96,52
АЗС N 21	Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма, улица Железнодорожная, N 2А	73-АТN 005919 от 05.01.2003 г.	73-АТ N 005918 от 05.01.2003 г.	73:03:050111:0033:00 11990000	58,09
Автозаправочный комплекс N 23	Ульяновская область, р.п. Кузоватово, улица Советская, N 64Б	73-АС N 295200 от 20.11.2002 г.	73-АС N 295201 от 20.11.2002 г.	73:06:040102:0068:00 19500000	298,69
АЗС-26	Ульяновская область, город Инза, улица Вокзальная, N 6	73-АС N 275206 от 22.08.2002 г.	73-АС N 275207 от 22.08.2002 г.	73:04:030133:0047:00 03960002	103.87
АЗС-29	Ульяновская область, город Димитровград, улица Куйбышева, N 1В	73-АС N 280404 от 13.09.2002 г.	73-АС N 280403 от 13.09.2002 г.	73:23:014612:0001:00 89680000	135,49
АЗС-47	Ульяновская область, Сурский район, р.п. Сурское, улица Промышленная, дом N 53А	73-АС N 280414 от 20.09.2002 г.	73-АС N 280415 от 20.09.2002 г.	73:17:040123:0004:00 14430000	99,41
ЛЗС-56	Ульяновская область, Карсунский район, р.п. Карсун, улица Курдюмова, N 2	73-АС N 275188 от 13.08.2002 г.	73-АС N 275189 от 13.08.2002 г.	73:05:040146:0012:00 20120000
Автозаправочная станция N 65	Ульяновская область, Чердаклинский район, село Озерки, улица Дальняя, N 1А	73-АТ N 183365 от 16.11.2004 г.	73-АТ N 183366 от 16.11.2004 г.	73:21:180315:15:0042 050001	51,80
АЗС-66	Ульяновская область, Сурский район, село Гулюшево	73-АТ N 023037 от 21.02.2003 г.	73-АТ N 023038 от 21.02.2003 г.	73:17:012902:0001:00 00070000	103,22
АЗС N 67	Ульяновская область, Николаевский район, 796 км автодороги "Москва-Урал"	73-АТ N 023040 от 21.02.2003 г.	73-АТ N 023041 от 21.02.2003 г.	73:09:013101:0035:02 42660001	101,30

5. Общество, в свою очередь, возместит Муниципальному образованию стоимость векселей, внесенных в качестве вклада в общее имущество, в денежном эквиваленте на общую сумму 331 460 000 (Триста тридцать один миллион четыреста шестьдесят тысяч) рублей, которая выплачивается Обществом Муниципальному образованию в порядке и сроки, предусмотренные пунктами 7-8 настоящего Мирового соглашения (без возможности досрочного погашения).

- АЗС N 71 (город Ульяновск, улица Октябрьская, д. N 26А);

- АЗС N 72 (город Ульяновск, улица Локомотивная, д. N 19); АЗС N73 (город Ульяновск, улица Юности, д. N 26);

АЗС N 78 (город Ульяновск, улица Автомобилистов, д. N 1);

- АЗС N 79 (город Ульяновск, улица Оренбургская, д. N 50);

- АЗС N 80 (город Ульяновск, Московское шоссе, д. 32А).

8. График выплаты Обществом денежной компенсации Муниципальному образованию:

N п/п	Дата выплаты	Сумма выплаты, рублей
1.	До 31.01.2009 г.	13 810 833,33
2.	До 30.04.2009 г.	13 810 833,33
3.	До 31.07.2009 г.	13 810 833,33
4.	До 30.10.2009 г.	13 810 833,33
5.	До 31.01.2010 г.	13 810 833,33
6.	До 30.04.2010 г.	13 810 833,33
7.	До 31.07.2010 г.	13 810 833,33
8.	До 30.10.2010 г.	13 810 833,33
9.	До 31.01.2011г.	13 810 833,33
10.	До 30.04.2011 г.	13 810 833,33
11.	До 31.07.2011 г.	13 810 833,33
12.	До 30.10.2011 г.	13 810 833,33
13.	До 31.01.2012 г.	13 810 833,33
14.	До 30.04.2012 г.	13 810 833,33
15.	До 31.07.2012 г.	13 810 833,33
16.	До 30.10.2012 г.	13 810 833,33
17.	До 31.01.2013 г.	13 810 833,33
18.	До 30.04.2013 г.	13 810 833,33
19.	До 31.07.2013 г.	13 810 833,33
20.	До 30.10.2013 г.	13 810 833,33
21.	До 31.01.2014 г.	13 810 833,33
22.	До 30.04.2014 г.	13 810 833,33
23.	До 31.07.2014 г.	13 810 833,33
	До 30.10.2014 г.	13 810 833,41

9. Возмещение стоимости вклада, а также выплата процентов по настоящему соглашению осуществляется Обществом путем перечисления денежных средств по платежным реквизитам Муниципального образования. В случае изменения реквизитов, Муниципальное образование обязано в срок не позднее 20 календарных дней до даты выплаты направить Обществу соответствующее уведомление с указанием новых реквизитов.

13. Расходы, которые могут возникнуть в связи с регистрацией права собственности на объекты недвижимого имущества, в полном объеме возлагаются на Общество.

14. При утверждении настоящего Мирового соглашения судом Стороны мирового соглашения не требуют возмещения понесенных ими судебных затрат, в том числе затрат на представителя и адвоката.

15. Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, по одному для каждой Стороны мирового соглашения и один для Арбитражного суда Ульяновской области. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ульяновской области."

Производство по делу N А72-1820/2008 по иску закрытого акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт", г. Ульяновск, к городскому округу "Город Лесной" Свердловской области, г. Лесной, Свердловская область, к унитарному муниципальному предприятию "Бюро технической инвентаризации", г. Лесной, Свердловская область о признании недействительным зарегистрированного права собственности и признании права собственности - прекратить.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.А. Терентьев
О.Е. Шадрина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.