Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 г. N 11АП-685/2009

04 марта 2009 г.

Дело N А55-17523/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рогалевой Е.М.,

судей Бажана П.В., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой Л.В.,

с участием:

от заявителя - Гоголева Е.А., доверенность от 19 декабря 2008 г. N 403,

от Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области - Ловыгина Е.В., доверенность от 11 января 2009 г. N 12-05,

от Министерства имущественных отношений Самарской области - Филюк Е.В., доверенность от 22 декабря 2008 г. N 506,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2008 г. по делу N А55-17523/2008 (судья Новиков Н.А.)

по заявлению открытого акционерного общества "Самаранефтепродукт", г. Самара,

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара, третье лицо:

Министерство имущественных отношений Самарской области, г. Самара,

о признании недействительным отказа,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самаранефтепродукт" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - регистрирующий орган, УФРС по Самарской области) о признании недействительным отказа в государственной регистрации договора N 745а-2008/2012 аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, по ул. Белорусской. Общество в заявлении просило также устранить допущенные нарушения, в частности обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 площадью 1152,80 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению ОАО "Самаранефтепродукт"

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2008 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает обязательного требования об указании в тексте устава акционерного общества положения о лицах, являющихся его акционерами; заявителем в соответствии со статьей 17 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации договора аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, по ул. Белорусской; отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области исх. N 01/200/2008-545 от 18.10.2008 г. не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, так как препятствует осуществлению права пользования арендуемым земельным участком, внесению арендной платы.

Не согласившись с выводами суда, УФРС по Самарской области подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что пунктом 6 ст. 98 ГК РФ предусмотрено, что акционерное общество может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Вывод суда о том, что представленный на регистрацию договор купли-продажи имущества N КУ/КП/11 от 11 мая 2007 г. о передаче ОАО "НК "ЮКОС" в собственность ООО "Нефть-Актив" 100 % акций ОАО "Самаранефтепродукт", а также копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" от 15 мая 2007 г. N ЦО-0087-07/7 по обыкновенным акциям, копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" от 15 мая 2007 г. N ЦО-0087-07/8 по привилегированным акциям, копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Самаранефтепродукт", а также копия списка зарегистрированных лиц ОАО "Самаранефтепродукт" по состоянию на 05 марта 2008 г. позволяли регистрирующему органу сделать однозначный вывод о том, что единственным акционером ОАО "Самаранефтепродукт" является ООО "Нефть-актив", не соответствует нормам материального права.

В судебном заседании представитель УФРС по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители заявителя, Министерства имущественных отношений Самарской области считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзывах.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, а решение суда подлежащим изменению по следующим основаниям.

03 сентября 2008 г. ОАО "Самаранефтепродукт" обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области с заявлением о государственной регистрации N 01/200/200-545 (л.д. 90) договора N 745а-2008/2012 аренды земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская.

Сообщением N 01/200/2008-545 от 18 октября 2008 г. в государственной регистрации договора аренды заявителю было отказано (л.д.11-13).

В качестве основания для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал на то, что представленные в его адрес учредительные документы ОАО "Самаранефтепродукт" не содержат сведений о том, что единственным акционером общества является ООО "Нефть-Актив", представленный устав общества не соответствует требованиям действующего законодательства, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации договора на основании абзацев 4,10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона РФ от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

При принятии решения об удовлетворении требований заявителя о признании указанного отказа в государственной регистрации договора аренды недействительным суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

11 августа 2008 г. между Министерством и ОАО "Самаранефтепродукт" был заключен договор аренды N 745а-2008/2012 земельного участка площадью 1152,80 кв.м., расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская, под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру.

Статья 11 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. Согласно указанному перечню устав акционерного общества должен содержать: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов и единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества. Указанный перечень является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

Таким образом, сведения об акционерах общества не должны отражаться в уставе общества. Данные сведения отражаются в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам юридического лица не относится.

ОАО "Самаранефтепродукт" имеет в качестве единственного своего акционера ООО "Нефть - Актив", которому принадлежит 100% акций общества.

В соответствии с договором купли-продажи имущества N КУ/КП/11 от 11 мая 2007 г. ОАО "НК "ЮКОС" передало в собственность ООО "Нефть-Актив" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Самаранефтепродукт" и привилегированные именные бездокументарные акции ОАО "Самараефтепродукт". Таким образом, в результате совершения данной сделки ООО "Нефть-Актив" приобрело в собственность 100% акций ОАО "Самаранефтепродукт".

Копия данного договора с заявлением о регистрации N 01/200/2008-545 ОАО "Самаранефтепродукт" представило в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области.

Кроме того, заявителем в адрес регистрирующего органа были представлены: копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" от 15.05.2007 г. N ЦО-0087-07/7 по обыкновенным акциям; копия уведомления о выполнении операций в реестре ОАО "Самаранефтепродукт" от 15.05.2007 г. N ЦО-0087-07/8 по привилегированным акциям; копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Самаранефтепродукт", а также копия списка зарегистрированных лиц ОАО "Самаранефтепродукт" по состоянию на 05.03.2008 г.

Таким образом, регистрирующему органу на государственную регистрацию были представлены все документы, подтверждающие смену собственника ОАО "Самаранефтепродукт" с ОАО "НК "ЮКОС" на ООО "Нефть - Актив", копии договора купли-продажи имущества от 11 мая 2007 года N КУ/КП/11 и акт приема-передачи к данному договору, подтверждающие покупку ООО "Нефть - Актив" 100% акций ОАО "Самаранефтепродукт".

Также было представлено письмо МРИ ФНС N 18 по Самарской области, в котором орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, предпринимателей без образования юридического лица, учредительных документов юридических лиц и изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, указал, что статья 11 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень сведений, которые в обязательном порядке должны отражаться в уставе акционерного общества. При этом, сведения об учредителях либо акционерах общества не должны отражаться в уставе общества, они отражаются не в учредительных документах, а в реестре акционеров общества, который в соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ к учредительным документам юридического лица не относится.

Судом правильно указано в решении, что указанные документы позволяли регистрирующему органу сделать однозначный вывод о том, что единственным акционером ОАО "Самаранефтепродукт" является ООО "Нефть-актив".

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются: акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Заявителем в адрес регистрирующего органа был представлен договор аренды N 745а-2008/2012, заключенный обществом с Министерством имущественных отношений Самарской области на основании приказа от 11.01.2008 г. N37 о предоставлении земельного участка, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, по улице Белорусской.

Также, в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации обязательным приложением к документам, необходимым для осуществляемой по установленным настоящим пунктом основаниям государственной регистрации прав на объект недвижимого имущества, является кадастровый паспорт данного объекта недвижимого имущества.

Заявителем в адрес регистрирующего органа был представлен кадастровый паспорт земельного участка от 14.07.2008 г. N 63-00-102/08-252410.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу, о том, что заявителем в соответствии со статьей 17 Федерального закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" были представлены необходимые и достаточные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации договора аренды на земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, по ул. Белорусской и о том, что отказ Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области исх. N 01/200/2008-545 от 18.10.2008 г. не соответствует требованиям ст.ст. 17, 20 Федерального закона РФ от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, так как препятствует осуществлению права пользования арендуемым земельным участком, внесению арендной платы, в связи с чем, в соответствии с положениями статей 198, 201 АПК РФ заявленные требования подлежат удовлетворению.

Однако арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению по следующим основаниям.

Согласно статье 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании решений государственных органов наряду с указанием на признание оспариваемого акта недействительным должно быть указано об обязанности устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя.

При подаче заявления ОАО "Самаранефтепродукт" было заявлено, в том числе требование об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 площадью 1152,80 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению ОАО "Самаранефтепродукт".

Однако судом при изложении резолютивной части решения это не было учтено, суд ограничился лишь указанием на то, что обязывает Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области устранить допущенное нарушение прав и интересов ОАО "Самаранефтепродукт" без указания на способ такого устранения и без учета заявленного обществом конкретного требования.

Из смысла статьи 201 АПК РФ следует, что суд должен указать способ устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя при признании недействительным (незаконным) оспариваемых ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления иных органов, должностных лиц.

С учетом этих обстоятельств в связи с нарушением судом норм процессуального права согласно п.4 ч.1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда следует изменить, абзац второй резолютивной части изложить в следующей редакции: обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 площадью 1152,80 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению ОАО "Самаранефтепродукт".

В остальной части решение суда следует оставить без изменения.

Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2008 г. по делу N А55-17523/2008 изменить, абзац второй резолютивной части изложить в следующей редакции: обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области произвести государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0411005:530 площадью 1152,80 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Белорусская под размещение временной подъездной площадки к дебаркадеру по первоначальному заявлению ОАО "Самаранефтепродукт".

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2008 г. по делу N А55-17523/2008 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.М. Рогалева

Судьи

П.В. Бажан Н.Ю. Марчик