20 июля 2009 г. |
Дело N А65-16/2009 |
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2009 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2009 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лукьяновой Т.А.,
судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В., с участием:
от истца - Сафин Л.З., доверенность от 19 января 2009 г.;
от ответчика - не явился, извещен;
от третьего лица Министерства земельных и имущественных отношений - не явился, извещен;
от третьего лица Кабинета Министров Республики Татарстан - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ЗАО "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2009 года по делу N А65-16/2009 (судья Исхакова М.А.) по иску "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, к ОАО "Корпорация "Татавторанс", г. Казань, третьи лица - 1. Министерство земельных и имущественных отношений, г. Казань, 2. Кабинет Министров Республики Татарстан, г. Казань, о признании договора купли-продажи транспортных средств от 01 марта 2006 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "ПАК-Инвест", г. Набережные Челны, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятых уточнений) к ОАО "Корпорация "Татавтотранс", о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 01.03.2006 г. и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования обоснованы тем, что приобретенные истцом по данному договору транспортные средства (37 ед.) ранее были переданы ОАО "Корпорация "Татавтотранс" по распоряжению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1926-р в качестве вклада Республики Татарстан в оплату дополнительного выпуска акций ответчика. Данные транспортные средства приобретались в 2000-2004 г.г. за счет средств бюджета Республики Татарстан в период действия Республиканской целевой программы "Развитие транспортного комплекса Республики Татарстан на 2001-2005 годы", которой предусматривалось приобретение за счет средств бюджета автобусов для городских перевозок. Поскольку сделка по передаче Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан данных транспортных средств, приобретенных за счет средств бюджета в оплату дополнительного выпуска акций ответчика в нарушение целевой программы, не соответствует требованиям закона и является ничтожной, у ОАО "Корпорация "Татавтотранс" не возникло право собственности на данные автобусы, а договор купли-продажи от 01.03.2006 . является недействительной сделкой.
Ответчик иск не признал, указывая, что распоряжение Министерства земельных и имущественных отношений N 1926-р, которое является решением единственного акционера ОАО "Корпорация "Татавтотранс", было принято после завершения Программы развития транспортного комплекса Республики Татарстан. Автобусы переданы истцу по договору купли-продажи.
Представитель третьего лица 1 исковые требования считает необоснованными, поскольку основанием для возникновения у ответчика права собственности на транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемого договора, явилось решение единственного акционера ОАО "Корпорация "Татавтотранс" - Республики Татарстан (т. 1 л.д.134).
Представитель третьего лица 2 исковые требования считает необоснованными, поскольку наличие целевой программы не ограничивает Республику Татарстан в приобретении транспортных средств вне ее рамок из других источников финансирования. Каких-либо нарушений требований закона при передаче транспортных средств в уставный капитал ответчика не усматривается.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2009 года по делу N А65-16/2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением ЗАО "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", г. Набережные Челны, Республика Татарстан обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.
Представитель истца в судебном заседании просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Представители третьих лиц в судебное заседание не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2009 года по делу N А65-16/2009 исходя из нижеследующего.
Из материалов дела следует, что 01.03.2006 г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортных средств (т. 1 л.д. 4-6), в соответствии с условиями которого ответчик передал в собственность истца транспортные средства (37 ед.), принадлежащие ему на праве собственности.
Согласно устава ОАО "Корпорация "Татавтотранс" учредителем общества является Министерство земельных и имущественных отношений РТ.
30.12.2005 г. Распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1926-р "Об увеличении уставного капитала ОАО "Корпорация "Тататотранс", являющегося 100% акционером ответчика, принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "Корпорация "Татавтотранс" путем выпуска обыкновенных бездокументарных акций, оплату дополнительного выпуска акций решено произвести за счет внесения в качестве вклада Республики Татарстан имущество, согласно приложению, из приложения к распоряжению следует, что таковым явились указанные транспортные средства. (т. 1 л.д. 9-12). Данное Распоряжение в судебном порядке оспорено не было, что истцом не оспаривается.
То обстоятельство, что Министерство земельных и имущественных отношений является единственным акционером ответчика, владеющим пакетом акций в размере 100% подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.
Согласно положениям п. 1, 2, 4 ст. 28 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (далее Закон), уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров, указанным решением должны быть определены в том числе, форма оплаты дополнительных акций.
В соответствии с п. 3 ст. 47 Закона, общество, где все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
Кроме того, решение акционера, оформленное распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан N 1926-р не может быть оценено судом как не имеющее юридической силы и в соответствии с разъяснениями, данными в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" определяющим, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 ст. 49 и пункты 1 - 3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Судебная коллегия также поддерживает вывод суда первой инстанции, что фактов нарушения положений п. 3 ст. 48, пунктами 2, 4, 6 ст. 49 и п.п. 1-3 ст. 58 Закона не установлено.
Следовательно, после оплаты акционером дополнительного выпуска акций, право собственности на имущество перешло к ОАО "Корпорация "Татавтотранс", которое по своему усмотрению вправе было совершать в отношении указанных транспортных средств любые действия, в том числе, совершать сделки по купле-продаже данных транспортных средств.
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2009 года по делу N А65-16/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2009 года по делу N А65-16/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий |
Т.А. Лукьянова |
Судьи |
С.Ю. Каплин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А65-16/2009
Истец: Закрытое акционерное общество "ПАК-Инвест", г.Набережные Челны
Ответчик: Открытое акционерное общество Корпорация "Татавтотранс", г.Казань
Кредитор: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N18 по Республике Татарстан, г.Казань, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны Республики Татарстан
Третье лицо: Министерство земельных и имущественных отношений РТ, г. Казань, Кабинет Министров РТ