Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2009 г. N 11АП-6861/2009

07 сентября 2009 г.

Дело N А55-5819/2009

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 03 сентября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черновой Е.А., с участием:

Каргин Н.Т. - не явился, извещен,

от ООО "СПАРК-ВОЛГА" - представитель Сорокина Н.А. по дов. от 10.03.09 г.,

от ИФНС России по Волжскому району Самарской области - представитель не явился, извещен,

от Власова Н.А. - представитель Сорокина Н.А. по доверенности от 16.03.09 г.,

от Сабурова А.О. - представитель Сорокина Н.А. по доверенности от 18.03.09 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Каргина Н.Т. на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2009 года (судья Н.Д. Бибикова) по делу N А55-5819/2009 по иску Каргина Н.Т. к ООО "СПАРК-ВОЛГА", Власову Н.А., Сабурову А.О., ИФНС России по Волжскому району Самарской области о переводе прав и обязанностей покупателя доли,

УСТАНОВИЛ:

Каргин Н.Т. обратился в Арбитражный суд Самарской области к ООО "СПАРК-ВОЛГА", Власову Н.А., Сабурову А.О., ИФНС России по Волжскому району Самарской области о переводе прав и обязанностей покупателя доли.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Каргин Н.Т., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2009 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебное заседание не явился Каргин Н.Т., представитель ИФНС России по Волжскому району Самарской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ООО "СПАРК-ВОЛГА", Власова Н.А., Сабурова А.О. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом заявленных исковых требований является перевод прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА".

Истец является участником ООО "СПАРК-ВОЛГА" с долей в уставном капитале равной 50%, что подтверждается учредительным договором, уставом общества и выпиской из ЕГРЮЛ.

12 ноября 2004 года участник ООО "СПАРК-ВОЛГА" Власов Н.А. (продавец) заключил с Сабуровым А.О. (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя за плату долю в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА" в размере 50%, стоимостью 5000руб.(л.д.41-42).

Собранием участников общества от 15.11.2004г. принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с продажей Власовым Н.А. доли в уставном капитале Сабурову А.О. (л.д.51-52). Соответствующие изменения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Документов, свидетельствующих о соблюдении Власовым Н.А. порядка продажи доли в уставном капитале общества с соблюдением требований ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не представлено.

Отказ в удовлетворении исковых требований основан на пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, начало которого суд связал с получением представителем истца копии протокола собрания участников ООО "СПАРК-ВОЛГА" 24.10.2008г., тогда как исковые требования предъявлены в арбитражный суд 01.04.2009г.

Согласно ст.200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оспаривая в судебном порядке решение собрания участников ООО "СПАРК-ВОЛГА" от 15.11.2004г., Каргин Н.Т. в исковом заявлении указал на получении выписки из ЕГРЮЛ от 23.10.2008г., из которой он узнал о произведенных изменениях в составе участников общества.

Также истцом в рамках дела об оспаривании решения собрания участников ООО "СПАРК-ВОЛГА" от 15.11.2004г. было заявлено о получении экземпляра протокола данного собрания 24.10.2008г.

В апелляционной жалобе Каргин Н.Т. не оспаривает факты получения информации и осведомленности о проведении собрания участников общества 15.11.2004г., внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся изменений в составе участников ООО "СПАРК-ВОЛГА".

Согласно п.4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент рассматриваемых отношений) при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из протокола собрания участников ООО "СПАРК-ВОЛГА" N 2 от 15.11.2004г. (л.д.51) внесение изменений в учредительный договор и устав общества вызвано заключением 12.11.2004г. договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "СПАРК-ВОЛГА" гр.Власовым Н.А. и гр.Сабуровым А.О.

Выписка из ЕГРЮЛ от 23.10.2008г. (л.д.20-23) содержит данные о новом участнике общества Сабурове А.О.

Получив в октябре 2008 года выписку из ЕГРЮЛ с указанием сведений о новом участнике ООО "СПАРК-ВОЛГА" Сабурове А.О. и экземпляр протокола собрания участников данного общества от 15.11.2004г., истец был надлежащим образом осведомлен о факте продажи Власовым Н.А., принадлежащей ему доли в обществе Сабурову А.О.

Сведения, указанные в протоколе собрания от 15.11.2004г. и выписке из ЕГРЮЛ, позволяли истцу определить основания отчуждения доли в уставном капитале Власовым Н.А. (сделка купли-продажи) и ее последствия в виде внесенных изменений в учредительные документы ООО "СПАРК-ВОЛГА".

Будучи осведомленным 24.10.2008г. о совершенной Власовым Н.А. сделке купли-продажи доли в уставном капитале, Каргин Н.Т. обратился в арбитражный суд Самарской области с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя только 01.04.2009г., то есть по истечении 5 месяцев.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности истцом заявлено не было.

При этом судебная коллегия учитывает, что протокол собрания от 15.11.2004г. и выписка из ЕГРЮЛ содержали все необходимые сведения, позволяющие предъявить соответствующие исковые требования, включая адрес места жительства покупателя доли Сабурова А.О.

Отсутствие в распоряжении истца до марта 2009 года копии договора купли-продажи от 12.11.2004г. не является основанием для исчисления срока исковой давности с указанного срока.

Спорный договор мог быть затребован непосредственно в суде при исследовании обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются по вышеуказанным основаниям.

В протоколе собрания участников ООО "СПАРК-ВОЛГА" прямо указано на заключение Власовым Н.А. и Сабуровым А.О. договора купли-продажи доли, а не иных сделок.

Ссылки на выполнение подписи в протоколе собрания не Каргиным Н.Т. не имеют существенного правового значения для рассмотрения настоящего дела. Недействительность, принятых на собрании участников общества решений, не может прямо влиять на правоотношения, возникшие из гражданско-правового договора.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2009 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу иска и апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2009 года по делу N А55-5819/2009 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова