Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2008 г. N 12АП-1629/2008

г. Саратов

Дело N А57-9463/06-2

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никитина А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Судаковой Н.В.

при участии в заседании:

от истцов - представителя ООО "Р.П.К." Сергеева А.А. по доверенности б/н от 09.03.2006г., представителя Иванникова Р.В. - Кутепова Д.А. по доверенности б/н от 11.09.2006г.

от ответчика - представителя Петишева В.А. по доверенности б/н от 27.09.2006г., директора ООО "Сема" Левского Р.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванникова Романа Викторовича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от "25" января 2008 года

по делу N А57-9463/06-2, (судья Сидорова Ю.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Р.П.К.", г.Саратов, участника общества с ограниченной ответственностью Иванникова Романа Викторовича, г.Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сема", г.Саратов,

о признании сделки незаключенной

УСТАНОВИЛ:

ООО "Р.К.П." и участник данного общества Иванников Р.В. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Сема" о признании незаключенным договора об уступке доли от 23.12.02.

Свои исковые требования истцы обосновывают тем, что данная сделка гражданином Иванниковым Р.В. как органом юридического лица ООО "Р.К.П." и как участником данного общества не подписывалась. Кроме того, истцы считают данный договор незаключенным, поскольку в нем отсутствует такое существенное условие договора купли-продажи, как цена товара и обязанность покупателя ее оплатить.

Решением суда 1 инстанции в удовлетворении исковых требований было отказано. В решении указано, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, необходимые для его исполнения. Кроме того, судебно-криминалистические экспертизы не дали отрицательного заключения по вопросу о том, что договор от 23.12.02. от имени ООО "Р.К.П." и его участника выполнены не Иванниковым Р.В., а иным лицом.

Иванников Р.В. с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой, просит решение суда отменить и исковые требования удовлетворить. Заявитель указывает в апелляционной жалобе, что договор купли-продажи является возмездным договором, однако в результате подписания договора от 23.12.02 лично Иванников Р.В. не получил материальной выгоды от ее совершения, т.е. от продажи принадлежащей ему доли. Также заявитель указывает в жалобе, что отсутствуют доказательства подписания оспариваемой сделки гр. Иванниковым Р.В., так как криминалистические экспертизы не дали положительного заключения о том, что сделка подписывалась гр. Иванниковым Р.В.

Лица, участвующие в деле, о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.

В судебное заседание явился представители лиц, участвующих в деле.

Представители истцов в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представители ответчика просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.12.02 между ООО "Р.К.П" в лице директора Иванникова Р.В., участником ООО "Р.К.П." Иванниковым Р.В. и ООО "Сема" был подписан договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Р.К.П.".

В соответствии с условиями данного договора участник ООО "Р.К.П." передает ООО "Сема" долю в уставном капитале ООО "Р.К.П.", где он является единственным учредителем, в размере 66 %. Номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО "Р.К.П." участниками сделки была определена в размере 331056 руб.

В соответствии с п. 3. договора от 23.12.02. приобретатель ООО "Сема" в счет оплаты переуступленной доли обязуется продать ООО "Р.К.П." ангар арочного типа (одноэтажное нежилое здание литер А, расположенное по адресу г. Саратов, ст. Саратов-2 с кадастровым номером N 63-01/48-151-905, по цене 12000 руб. при этом оценочная стоимость ангара на момент подписания договора составляла 1 086 000 руб. Разница между согласованной ценой и фактической ценой ангара засчитывалась в счет оплаты передаваемой приобретателю долей.

Также приобретатель в счет переуступленной доли обязался переуступить ООО "Р.К.П." право аренды земельного участка площадью 606 кв.м., расположенного по адресу г. Саратов, ст. Саратов-2 с кадастровым номером N 64:4805 02 38:06.

Договор от 23.12.02 суд 1 инстанции квалифицировал как договор купли-продажи, содержащий все существенные условия для договоров данного вида (наименование, количество, стоимость, а также условие об оплате, указанное в п. 3 оспариваемого договора).

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами суда 1 инстанции о том, что данный договор в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит все существенные условия, необходимые для его исполнения сторонами.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключать договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключать договор, в котором содержаться элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, заключение договора на невыгодных на себя условиях не является основанием для признания его незаключенным. При таких обстоятельствах не может быть принят во внимание довод подателя жалобы о том, что в результате заключения сделки им не получено никакого возмещения.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Обоснованно, по мнению апелляционной инстанции, судом 1 инстанции был не принят во внимание довод о том, что договор уступки доли не был подписан Иванниковым Р.В., а иным лицом.

Согласно заключений судебно-криминалистических экспертиз N 6556 от 15.12.06 и от 03.12.07. содержат вывод о том, что подпись на договоре от 23.12.02 вероятно выполнена не Иваниковым Р.В., а другим лицом, но ответить на вопрос в категорической форме не представляется возможным из-за ограниченного объема графической информации.

Поскольку на поставленный вопрос о принадлежности подписи на договоре от 23.12.02 не был дан категорический ответ, суд обоснованно оценил заключение экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу.

Как видно из материалов, дела ООО "Сема" выполнило в полном объеме свои обязательства в соответствии п. 3 договора об уступке доли от 23.12.02, что не отрицается истцами по делу и подтверждается имеющимися в деле договорами купли-продажи ангара за 120000 руб. и договора перемены лиц в обязательстве, возникшего из аренды занимаемого ангаром земельного участка.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что стороны фактически исполняли принятые на себя обязательства, вытекающие из договора от 23.12.02., что исключает его признание незаключенным при наличии предположительного заключения судебных экспертиз.

На основании изложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Саратовской области от 25 января 2008 года по делу N А57-9463/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Лыткина