Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2008 г. N 12АП-2347/2008

г. Саратов

Дело N А 06-7348/2006

04 июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Бирченко А. Н., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.

при участии в заседании

от ответчика - Гридасова А.Ю. по доверенности от 04.05.2008 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Втормет" Панкова О. М., ст. Кутум, Астраханской области; на решение Арбитражного суда Астраханской области от "03" марта 2008 года по делу N А 06-7348/2006-12 (судья Морозова Т. Ю.);

по иску Закрытого акционерного общества "Втормет", ст. Кутум, Астраханской области,

к Закрытому акционерному обществу "Волга-Дончермет", пос. Трусово, Астраханская область,

третьи лица: ИФНС по Советскому району г. Астрахани, г. Астрахань,

Закрытое акционерное общество "ПФК Маирцентр", г. Москва,

о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Втормет" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Волга - Дончермет" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.02.2007 года у ответчика в пользу истца изъято недвижимое имущество объекты незавершенного строительства: автовесовая площадка, пресс, административное здание, проходная и гараж.

Законность и обоснованность решения от 13.02.2007г. в апелляционном порядке не проверялись.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.02.2007г.по делу N А06-7348/06-17 отменено. Постановлением от 4.10.2007г. дело передано в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение по существу. При этом арбитражным судом кассационной инстанции указано, что в резолютивной части судебного акта от 13.02.2007г. содержится иной вывод, отличный от заявленных исковых требований - об изъятии спорного имущества (иной предмет иска) у ответчика, который истцом не был заявлен. Указав в резолютивной части решения на изъятие недвижимого имущества у ответчика, суд в нарушение правил ст. 167 ГК РФ произвел одностороннюю реституцию, в то время как материалы дела свидетельствуют о возмездности договоров купли-продажи. При вынесении решения арбитражным судом не выяснено на момент заключения договоров купли-продажи было ли недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов и подлежало ли имущество продаже с торгов.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, решением арбитражного суда Астраханской области от 03 марта 2008 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Закрытого акционерного общества "Втормет" обратился с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2008 года в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступали.

В судебное заседание ЗАО "Втормет", ИФНС по Советскому району г. Астрахани, ЗАО "ПФК Маирцентр" своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены своевременно надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 16 июня 2005 года между ЗАО "Втормет" (продавец) и ЗАО "Волга-Дончермет" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N АС-1, АС-2, АС-3, АС-4, АС-5, АС-6, в соответствии с которыми ЗАО "Втормет" передал в собственность ЗАО "Волга-Дончермет" шесть объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Астрахань, Ленинский район, улица Краматорская, 196 "г". Недвижимое имущество оплачено ответчиком путем перечисления денежных средств в размере 2 639 000 рублей через ЗАО "ПКФ Маирцентр", что подтверждается платежным поручением N 49981 от 28.09.2005 г.

Согласно протоколу общего собрания N 3/05 от 08.06.2005 года на момент совершения вышеназванных сделок ЗАО "Втормет" находилось в стадии ликвидации.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявляемых кредиторами требований, а так же о результатах их рассмотрения.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства не достаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что применение последствий недействительности ничтожных сделок возможно лишь при доказанности самого факта ничтожности сделок. Порядок, установленный для продажи имущества с торгов пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в тех случаях, если имеющихся денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. При этом недостаточность денежных средств для удовлетворения требований кредиторов определяется на основании пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации путем составления промежуточного баланса после окончания срока предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

Как установлено в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, промежуточный ликвидационный баланс в отношении ЗАО "Втормет" не составлялся, в том числе на момент совершения рассматриваемых сделок.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании суда первой инстанции исследовались материалы исполнительных производств, возбужденных в отношении ЗАО "Втормет" за период с 18.05.2005года по 30 июня 2005 года, представленные службой судебных приставов. Все исполнительные производства окончены в связи с фактическим исполнением должником исполнительного документа.

31 августа 2005 г. процедура ликвидации предприятия была отменена.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод, что истцом не представлено доказательств ничтожности перечисленных в иске сделок, как не соответствующих пункту З статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5 статьи 22 ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку не доказано, что ответчик знал или заведомо должен был знать о неплатежеспособности истца, то сделка не может быть признана недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная норма устанавливает, что сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Таким образом, ответчик является добросовестным приобретателем и в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество не подлежит истребованию от него.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) и применения последствий недействительности сделки не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Втормет" - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Втормет" в доход федерального бюджета расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

А. Н. Бирченко В. А. Камерилова