Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 г. N 12АП-3078/2009

г. Саратов

Дело N А06-7019/2008

резолютивная часть оглашена 18 мая 2009 года.

в полном объеме изготовлено 21 мая 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Клочковой Наталии Александровны, Никитина Александра Юрьевича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Судаковой Наталией Владимировной,

при участии в заседании представителей сторон:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия", - Филиппова Игоря Александровича, действующего на основании доверенности от 17 февраля 2009 года,

от иных лиц - нет, о времени и месте судебного заседания уведомлены в порядке статьи 123 АПК РФ (уведомления приобщены к материалам дела),

рассмотрев апелляционную жалобу от 06 апреля 2009 года, N 755-1003 открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 марта 2009 года по делу N А06-7019/2008, судья Рыбников А.Н.,

по иску открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады", г. Астрахань,

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия", г. Астрахань,

2.открытому акционерному обществу "Зеленодольское предприятие "ЭРА", г.Зеленодольск, Рспублика Татарстан,

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Красные Баррикады" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к ответчикам: открытому акционерному обществу "Зеленодольское предприятие "ЭРА" и обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования долга от 9 сентября 2008 года.

Основанием иска послужило, по мнению истца, не извещение должника о предстоящей сделке, в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по делу, истцом, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об уточнении основания иска: истец считает, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывает сделку дарения, вследствие чего является недействительной (т.1 л.д.59 -60).

До принятия решения по делу, истцом, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об изменении основания иска: истец считает, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывает сделку оказания услуг по продаже дебиторской задолженности, вследствие чего является недействительной, в соответствии со ст.168, п.2 ст.170, ст.382 и п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.66 -67).

Изменения исковых требований были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19 марта 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Красные Баррикады" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 марта 2009 года отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы считает вынесенное решение незаконным и подлежащим отмене по тем основаниям, что суд неверно применил нормы материального права и неполно выяснил обстоятельства дела.

Исследовав материалы дела в открытом судебном заседании, выслушав представителя ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 9 сентября 2008 года общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (цессионарий) и открытое акционерное общество "Зеленодольское предприятие "ЭРА" (цедент) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" долга в размере 4463381 рубль 31 копейка (т.1 л.д.33-34).

Обязательство, вытекающее из уступки права требования, возникло на основании исполнительного листа N 013173-08, выданного Арбитражным судом Астраханской области 16 июня 2008 года, в непогашенной его части.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. - либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, "право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона_

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором".

Таким образом, довод истца о недействительности цессии, вследствие не уведомления должника, противоречит норме материального права.

Кроме того, должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается письмом от 11 сентября 2008 года, переданным факсимильной связью (т.1 л.д.36).

Более того, должник в добровольном порядке оплатил на основании данного письма обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (цессионарию) задолженность по оспариваемому договору уступки права требования в полном объеме платежным поручением от 24 декабря 2008 года N 847 (т.1 л.д.35).

В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила.

Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

По исполнительному листу N 013173-08 с открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" подлежало взысканию в пользу открытого акционерного общества "Зеленодольское предприятие "ЭРА" 5463381 руб. 31 коп. (т.1 л.д.9).

В данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, возникшему на основании судебного акта, в части, не погашенной должником первоначальному кредитору.

Указанное обстоятельство подателем апелляционной жалобы не оспаривается.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В уточнениях исковых требований должник указал, что соглашение об уступке права (требования) ничтожно в силу статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает сделку дарения права, а затем дополнительно уточнил, что цессия прикрывает сделку оказания услуг по продаже дебиторской задолженности.

Несмотря на то, что в соответствии со спорным договором размер встречного предоставления (4 017 043 рубля 18 копеек) за переданное право (требование - 4 463 381 руб.31 копейка) менее объема последнего, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы следует, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как следует из материалов дела, обязанность должника возникла на основании судебного акта, определения Арбитражного суда Астраханской области от 17 марта 2008 года по делу N А06-6814/2007-20 об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение должником в срок, согласованный сторонами - до 31 марта 2008 года, не было исполнено, в связи с чем 25 июня 2008 года исполнительный лист был предъявлен ко взысканию, и было возбуждено исполнительное производство (постановление от 25 июня 2008 года о возбуждении исполнительного производства - т.1 л.д. 9).

Кроме того, в отношении должника на исполнении в подразделении МО СП по ОИП N 2 г. Астрахани Управления Федеральной службы судебных приставов по Астраханской области находилось сводное исполнительное производство N 1699/15/2008.

Данное обстоятельство подтверждается представленным должником вместе с апелляционной жалобой постановлением о присоединении исполнительного производства к сводному от 10 сентября 2008 года.

Долг был оплачен должником спустя более чем полгода, по требованию нового кредитора, только при угрозе банкротства предприятия, о чем пишет в жалобе сам истец.

Указанное обстоятельство, а именно, степень платежеспособности должника, повлияло на действительную стоимость уступаемого права.

Истец заявил о недействительности договора уступки права требования от 9 сентября 2008 года в силу его притворности.

Апелляционный суд находит, что данная позиция истца не основана на материалах дела и нормах действующего законодательства.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор об уступке прав требований в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цель оспариваемой сделки была достигнута сторонами в момент ее исполнения, а именно, после уплаты цессионарием суммы, определенной договором уступки права требования, к нему перешли права требования долга.

Вместе с тем, истец, не представил ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд, доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов.

Ссылка истца на недействительность договора судом не принимается, ввиду ее несостоятельности, явившейся следствием ошибочного толкования норм права, противоречащего общим принципам действующего законодательства и нарушающего единообразие правоприменительной практики.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 марта 2009 года по делу N А06-7019/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Н.А. Клочкова А.Ю. Никитин