Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2010 г. N 17АП-2597/2010

г. Пермь

09 апреля 2010 г.

Дело N А60-13661/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьева Н.П.

судей Хаснуллиной Т.Н., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепихиной Е.С.,

при участии представителей:

истца ООО "Уральский мясокомбинат" - Опанасик Н.Е. по доверенности от 04.11.2009,

ответчика ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (ОАО "УБРиР") - Вараксина И.В. по доверенности от 24.11.2009,

третьего лица ООО "Фортэк-97" - Ильина И.А. по доверенности от 19.03.2010,

в отсутствие представителя третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО "Уральский мясокомбинат"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 3 февраля 2010 года

по делу N А60-13661/2009, принятое судьей Усовой М.Г.

по иску ООО "Уральский мясокомбинат"

к ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (ОАО "УБРиР"),

третьи лица: ООО "Фортэк-97", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (далее - истец, общество "Уральский мясокомбинат") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - ответчик, банк), обществу с ограниченной ответственностью "Фортэк-97" о признании недействительным договора купли-продажи от 16.03.2007, применении последствий недействительности сделки в виде истребования объектов недвижимости от ООО "Фортэк-97" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ - т. 5 л.д. 59).

По ходатайству истца в связи с отказом от требования о применении последствий недействительности сделки в виде истребования объектов недвижимости от ООО "Фортэк-97" данное лицо исключено судом из состава ответчиков и признано по делу третьим лицом (т. 5 л.д. 88, 89-90, 126).

Решением арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2010 в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано. Производство по делу в части остальных исковых требований прекращено в связи с отказом истца от иска.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судебный акт принят с нарушением норм материального права, противоречит правовой позиции по аналогичным делам, высказанной Президиумом ВАС РФ.

Ответчик, третье лицо ООО "Фортэк-97" представили отзывы, в которых полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, представители ответчика, третьего лица ООО "Фортэк-97" поддержали доводы отзывов.

Третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в заседание суда апелляционной инстанции не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" (в настоящее время после реорганизации в форме слияния - ООО "Уральский мясокомбинат"), ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" и ООО "Фортэк-97" 16.03.2007 заключен договор, по которому ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" продало, а ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" приобрело в единоличную собственность для последующей передачи ООО "Фортэк-97" три объекта недвижимости общей стоимостью 15 000 000 руб. (т. 1 л.д. 18-19).

Истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, полагая, что от его имени она совершена лицом, не имеющим полномочий, в отсутствие его волеизъявления.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в момент заключения оспариваемой сделки лицо, заключившее ее от имени ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" имело соответствующие полномочия. Признание решения о назначении лица на должность генерального директора не влечет недействительности его действий и решений, совершенных до признания решения о его назначении недействительным. Доказательства того, что ответчик знал об отсутствии у данного лица полномочий, не представлены. Данная сделка впоследствии была одобрена путем принятия денежных средств, уплаченных по ней покупателем. Истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы, а также наступили какие-либо неблагоприятные последствия для него.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав документы, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 53 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из содержания оспариваемого договора следует, что от имени истца сделка совершена генеральным директором Гафинцом Ф.И.

Гафинец Ф.И. назначен на должность генерального директора ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" решением общего собрания участников общества 20.11.2006.

Указанное решение признано недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2008 по делу N А40-25885/07-136-08, как принятое с нарушением порядка его созыва, проведения и порядка принятия решений (т. 1 л.д. 56-59).

Основанием для принятия указанного решения суда послужили обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-36589/2006, которым признано право собственности ООО "Интерлайн-инвест" на долю в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% номинальной стоимостью 675 433 622,78 руб. на основании договора купли-продажи от 10.11.2006 (т. 1 л.д. 28-55).

Однако, при подписании оспариваемого договора Гафинец Ф.И. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа в соответствии со ст. 53 ГК РФ, и имел полномочия на подписание договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, само по себе признание впоследствии недействительным решения о назначении Гафинца Ф.И. генеральным директором общества, не является основанием для признания недействительными действий, совершенных им до признания недействительным решения о назначении на должность. Доказательств того, что ответчик знал или мог знать об отсутствии у лица, заключившего договор, соответствующих полномочий, судам не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество выбыло помимо воли общества, в результате противоправных действий Гафинца Ф.И., отклоняются, как не подтвержденные документально. Представленными для обозрения суду апелляционной инстанции постановлением о возбуждении уголовного дела от 14.09.2007, постановлением о производстве предварительного следствия следственной группой от 08.10.2007 факт совершения Гафинцом Ф.И. противоправных действий с целью хищения активов истца не установлен.

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В ходе исполнения оспариваемой сделки ответчиком на расчетный счет ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" перечислены по платежному поручению N 406 от 27.03.2007 денежные средства в сумме 15 000 000 руб. в качестве оплаты по договору от 16.03.2007. Доказательств возврата указанной суммы не представлено.

Указанное обстоятельство правомерно оценено судом первой инстанции как последующее одобрение обществом оспариваемой сделки.

Кроме того, при регистрации перехода права собственности на недвижимое имущества интересы истца представлял Тепикин С.В., действовавший на основании доверенности от 16.05.2005, подписанной лицом, полномочия которого не оспаривались - Марценюком В.Г. (т. 2 л.д. 122), что, по мнению суда апелляционной инстанции, также свидетельствует о последующем одобрении оспариваемой сделки.

На основании ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В соответствии со ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, арбитражный суд.

Истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права или законные интересы, что данная сделка повлекла для него неблагоприятные последствия.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделка причинила истцу существенный ущерб, лишив его производственной площадки по осуществлению основного вида деятельности, а также в связи с тем, что стоимость выбывшего в результате совершения сделки имущества значительно превышает цену сделки, отклоняются, как не подтвержденные какими-либо доказательствами.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований являются правильными.

Ссылка истца на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного суда РФ, изложенную в постановлениях N 2417/09 от 02.06.2009, N 9503/09 от 22.12.2009 отклоняется, поскольку в рамках данных дел основаниями для признания ничтожными сделок, совершенных до признания недействительными решений о назначении единоличного исполнительного органа, послужили иные обстоятельства.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относятся на заявителей жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

М.С. Крымджанова Т.Н. Хаснуллина