Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2009 г. N 12АП-4980/2009

г. Саратов

Дело N А06-1180/2009

21 июля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Камериловой В.А, Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в судебном заседании: от истца - Аргунов Р.А., доверенность от 02.04.2008г., от ответчика - Ефимова Ю.А., доверенность от 04.02.2009г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крымова Анатолия Георгиевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2009г. по делу N А06-1180/2009 (судья Баскакова И.Ю.)

по иску Крымова Анатолия Георгиевича (п. Красные Баррикады Астраханской области) к Открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (п. Красные Баррикады Астраханской области),

третье лицо: Открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл" (г. Москва),

о признании недействительными решений Совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

Крымов Анатолий Георгиевич (далее акционер) обратился в арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным всех решений Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (далее ОАО Судостроительный завод "Красные Баррикады"), оформленных протоколом N 8 от 04.02.2009г., в том числе о расторжении договора N 14/02 от 30.09.2003г. на регистраторские услуги с Открытым акционерным обществом "Регистратор НИКойл" (далее ОАО "Регистратор НИКойл").

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Регистратор НИКойл".

Решением арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2009г. решение Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", оформленное протоколом N 8 от 04.02.2009г. по четвертому вопросу повестки дня - о расторжении договора N 14/02 от 30.09.2003г. о регистраторских услугах с ООО "Регистратор НИКойл" признано недействительным. В удовлетворении исковых требований о признании в остальной части недействительным решений Совета директоров, решений Совета директоров ОАО "ССЗ "Красные Баррикады", оформленных протоколом N 8 от 04.02.2009г. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Крымов А.Г. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным протокола N 8 от 04.02.2009г., принятого советом директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" по первому, второму и третьему вопросу повестки дня, в остальной части решение просит оставить без изменения по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ОАО Судостроительный завод "Красные Баррикады" полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Ответчик возражал против доводов жалоб, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.

ОАО "Регистратор НИКойл" в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 АПК РФ

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, судебная коллегия суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Крымов А.Г. является акционером ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", о чем свидетельствуют имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров на 21.01.2009 г.

Согласно протоколу N 8 от 04.02.2009г. заседания Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" в повестку дня были внесены следующие вопросы: 1) рассмотрение заявок от физических лиц на включение в список кандидатов для избрания на общем годовом собрании акционеров в совет директоров на 2009-2010 год путем самовыдвижения; 2) принятие решения по предложениям акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады" о выдвижении кандидатов для участия в выборах: в совет директоров; ревизионную комиссию; счетную комиссию; 3) определение даты, места, времени начала общего годового собрания акционеров по итогам 2008-2009 года, времени регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров; 4) расторжение договора на регистраторские услуги с ООО "Регистратор НИКойл" Астраханский филиал.

Акционер, считая, что решение Совета директоров Общества принято не легитимным составом, обратился в суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, правомерно исходил из следующего.

Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 19.01.2009г. по делу N А06-4373/2008 признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008г.

Предшествующий Совет директоров, согласно представленной в материалы дела Выписке из протокола N 16 годового общего собрания ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", был избран от 30.05.2007г. Пунктом 5 решения годового общего собрания, оформленного протоколом N 16, избран Совет директоров в следующем составе: Денисенко В.Н., Долгополов В.К., Ильичев А.С., Морозов П.Н., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Кислинский В.М., Баландин А.А.

Оспариваемый протокол, решения принимались Советом директоров в следующем составе: Ильичев А.С., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Денисенко В.Н., то есть Советом директоров, избранным 30.05.07г.

В силу части 1 статьи 66 Федерального Закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный Закон "Об акционерных обществах") члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Судом, первой инстанции правильно указано, что действующим законодательством не предусмотрено досрочное прекращение полномочий Совета директоров в связи с принятием судебного акта об отмене решения годового собрания по вопросу избрания Совета директоров.

Доказательств проведения внеочередного общего собрания акционеров, которым в связи с отменой решения годового общего собрания от 27.06.2008г., был избран новый состав Совета директоров в материалы дела не представлено.

Как следует из оспариваемого протокола, на заседании Совета директоров рассматривались вопросы о подготовке, проведении, и созыве очередного годового общего собрания акционеров, поскольку полномочия прежнего Совета директоров ответчика, избранного годовым общем собранием 30.05.2007г., именно по данным вопросам не прекратились.

Таким образом, протокол N 8 от 04.02.2009г. в указанной части не противоречит требованиям части 1 статьи 66 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

В силу пункта 17 части 1 статьи 65 Федерального Закона "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров общества относится вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Поскольку судебным актом решение годового общего собрания акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады от 27.06.2008г., признано недействительным, следовательно, решения Совета директоров, избранного этим собранием, также не имеет юридической силы.

Следовательно, решение о расторжении договора на регистраторские услуги с ООО "Регистратор НИКойл" Астраханским филиалом, принятое не легитимным Советом директоров, нарушает права и законные интересы акционеров.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены какими-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июня 2009 года по делу А06-1180/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Астраханской области.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

В. А. Камерилова В. Б. Шалкин