Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2008 г. N 13АП-10340/2007

г. Санкт-Петербург

14 января 2008 г.

Дело N А56-5260/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10340/2007) ОАО "Предприятие Гальваник"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2007 года по делу N А56-5260/2007 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ЗАО ИК "Энергокапитал"

к ОАО "Предприятие Гальваник"

3-е лицо: РО ФСФР в СЗФО

об обязании представить данные из реестра акционеров

от истца: Рапин М.М. доверенность N 77 от 23.04.2007г., Бурдова Л.В. доверенность от 06.11.2007г. N 131

от ответчика: генеральный директор Петров С.А. (выписка из протокола заседания Совета директоров от 03.06.2007); Суркова Н.А. доверенность N б/н от 29.12.2007г.

от третьего лица: Дмитриев С.И., доверенность N 5 от 09.01.2008г.

установил:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (далее и истец, ЗАО "ИК "Энергокапитал") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Предприятие Гальваник" (далее - ответчик, ОАО "Предприятие Гальваник") об обязании предоставить данные из реестра Общества об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг на текущую дату.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Региональное отделение Федеральной комиссии по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - 3-е лицо, РО ФСФР в СЗФО).

Решением суда от 28.06.2007 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ОАО "Предприятие Гальваник", просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, полагая, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению подателя жалобы суд при рассмотрении дела должен был проверить имеют ли лица, в интересах которых заявлен иск статус акционеров, поскольку отсутствие данного статуса в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" является основанием для отказа в иске.

Податель жалобы считает, что имеются безусловные основания для отмены судебного акта, поскольку к участию в деле не привлечены лица, о правах и обязанностях которых судом принято решение, а именно Воронин Ю.В. и Шилова Е.Ф., в интересах которых действовал истец.

Судом также не исследован вопрос о наличии у Воронина Ю.В. и Шиловой Е.Ф. статуса акционеров.

В судебном заседании податель жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель истца с доводами подателя жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве, считает принятое судом решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица разделяет позицию истца.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, истец, ЗАО "ИК "Энергокапитал", имеет лицензию на осуществление депозитарной деятельности N 178-09129-000100 и является номинальным держателем в отношении акций ответчика.

Письмом от 29.12.2006 года N 1029 истец, указывая на статус номинального держателя ценных бумаг Общества и ссылаясь на нормы статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", просил ответчика представить данные из реестра (список) об именах владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг на текущую дату.

Поскольку ответчик запрошенных данных истцу не предоставил, сославшись в ответе от 25.01.2007 года N 11, что акционер Воронин Ю.В., от имени и по поручению которого выступает истец, имеет данные из реестра, ЗАО "ИК "Энергокапитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленного иска, ответчик подтвердил, что ЗАО "ИК "Энергокапитал" действительно зарегистрировано в реестре акционеров ОАО "Предприятие Гальваник" в качестве номинального держателя акций, собственниками которых являются Воронин Ю.В. и Шилова Е.Ф., однако в соответствии со статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от ее владельца. Обращаясь с запросом истец не представил никаких доказательств соответствующих полномочий от владельцев акций.

Кроме того, ответчик обратил внимание суда первой инстанции на то обстоятельство, что на момент предъявления иска в суд Воронин Ю.В. и Шилова Е.Ф. уже не являлись акционерами Общества и в их интересах истец действовать не мог.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного истцом требования и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что при принятии решения суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" номинальный держатель ценных бумаг - лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария, и не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.

В обоснование своих полномочий, как номинального держателя акций ОАО "Предприятие Гальваник", истцом в материалы дела представлены депозитарные договоры от 19.12.2006 года N ДЭ-F18859/01 и N ДЭ-F18861/01, заключенные истцом с Ворониным Юрием Всеволодовичем и Шиловой Еленой Федоровной, соответственно, предметом которых является предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги путем открытия и ведения счета депо, услуг по переходу прав на ценные бумаги, а также оказание услуг содействующих реализации прав по принадлежащим депоненту ценным бумагам.

Также истцом в материалы дела предоставлена выписка из реестра акционеров ОАО "Предприятие Гальваник" от 17.01.2007 года, из которой следует, что ЗАО "ИК "Энергокапитал" является номинальным держателем акций типа "обыкновенные" номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая в количестве 2292 акций. Дата внесения в реестр акционеров - 19.12.2006 года, номер лицевого счета - 94.

В выписке также указан размер уставного капитала Общества - 9 068,00 руб.

В пункте 3 указанной выше статьи 8 Федерального закона в разделе, посвященном обязанностям держателя реестра, указана обязанность предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Из установленных выше обстоятельств следует, что истец на момент обращения к ответчику, держателю реестра ОАО "Предприятие Гальваник", являлся номинальным держателем ценных бумаг, был зарегистрирован в качестве такового в реестре акционеров и владел более 1 процента голосующих акций эмитента.

При таких обстоятельствах истец правомерно обратился к ответчику с просьбой о предоставлении данных из реестра, а отказ последнего является не обоснованным.

Ссылка ответчика на требования пункта 2 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в данном случае является не состоятельной. В абзаце, на который ссылается ответчик, говорится: "номинальный держатель может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца". Такие полномочия номинальному держателю, в данном случае истцу, предоставлены заключенными с владельцами ценных бумаг депозитарными договорами.

Обращаясь к ответчику с просьбой о выдаче данных из реестра акционеров Общества, номинальный держатель выполнял не поручение депонента, а действовал от своего имени.

Ссылка ответчика на отсутствие у истца права на обращение к нему с требованием о выдаче данных из реестра акционеров и в суд с настоящим иском, поскольку Воронин Ю.В. и Шилова Е.Ф. уже не являлись акционерами ОАО "Предприятие Гальваник", суд апелляционной инстанции также считает несостоятельной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя об отсутствии у истца прав на получение информации и на обращение в суд с иском, ответчик должен доказать, что истец не является номинальным держателем акций ОАО "Предприятие Гальваник" и, в связи с этим, исключен из реестра акционеров.

Такая выписка ответчиком не представлена.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2007г. по делу N А56-5260/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Предприятие Гальваник" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова