Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2008 г. N 13АП-15451/2007

г. Санкт-Петербург

31 января 2008 г.

Дело N А56-16862/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Аносовой Н.В., Баркановой Я.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Е.А. Паньковой

при участии:

от истца: Яковлев на основании доверенности от 28.08.2007 г.,

от ответчика (СПб ГУП "Фабрика нетканых материалов"): Муштакова С.Т., на основании доверенности от 02.03.2007 г., Петров С.П. на основании доверенности от 18.12.2007 г. N 130,

от ответчика (УФРС по Санкт - Петербургу и Ленинградской области): Кухтин Е.А. на основании доверенности от 13.12.2007 г. N 41,

от третьих лиц: Назарова Е.Л. на основании доверенности от 29.12.2007 г. N 32130-42,

рассмотрев апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Санкт - Петербургу и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 19 сентября 2007 года по делу N А56-16862/2007 (судья Захарова М.В.),принятое

по иску Открытого акционерного общества "Фабрика нетканых материалов"

к Санкт-Петербургскому Государственному предприятию "Фабрика нетканых материалов",

Управлению Федеральной Регистрационной службы по Санкт -Петербургу и Ленинградской области

третье лицо: Комитет по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга

о признании права собственности

установил:

Открытое акционерное общество "Фабрика нетканых материалов" обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт - Петербургскому государственному предприятию "Фабрика нетканых материалов" о признании права собственности на нежилое здание с кадастровым номером 78:8231:1:11, расположенное по адресу: Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42а, литера А и нежилое здание с кадастровым номером 78:8231:1:12, расположенное по адресу: Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42а, литера Е.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга и Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт - Петербургу и Ленинградской области.

Решением суда от 19.09.2007 г. иск удовлетворен, право собственности на спорные объекты недвижимости признано за истцом как за Акционерным обществом, созданным в результате замещения активов должника (ответчик) в процедуре конкурсного производства.

Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт - Петербургу и Ленинградской области обратилось с апелляционной жалобой на решение суда, полагая, что суд не исследовал вопросы, связанные с конкурсным производством ответчика.

Податель жалобы указывает на то, что ни на государственную регистрацию, ни в судебное заседание не был представлен документ, подтверждающий одобрение процедуры замещения активов должника собственником, которым является Санкт - Петербург в лице Комитета по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга, наделенного правом распоряжения государственным имуществом Санкт - Петербурга; кроме того, среди представленных на регистрацию документов отсутствовала оценка имущества должника, согласованная с государственным финансовым контрольным органом, что не позволило осуществить государственную регистрацию прекращения права хозяйственного ведения Санкт - Петербургского государственного предприятия "Фабрика нетканых материалов" на спорные объекты недвижимого имущества и регистрацию права собственности истца.

По мнению подателя жалобы, отсутствие данных документов ставит под сомнение право собственности истца на спорные объекты недвижимости.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 07.06.2005 г. по делу N А56-43352/2004 Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Фабрика нетканых материалов" (далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

04.07.2005 г. собранием кредиторов должника принято решение о замещении активов путем создания акционерного общества - Открытого акционерного общества "Фабрика нетканых материалов", в уставный капитал создаваемого Общества решено внести имущество должника, в том числе, спорные объекты недвижимости - нежилое здание с кадастровым номером 78:8231:1:11, расположенное по адресу: Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42а, литера А и нежилое здание с кадастровым номером 78:8231:1:12, расположенное по адресу: Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42 а, литера Е, по рыночной стоимости имущества, определенной на основании отчетов независимой оценочной организации ООО "Ритм".

02.09.2005г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1057812106505 о создании юридического лица - ОАО "Фабрика нетканых материалов".

В счет оплаты уставного капитала, обыкновенных именных акций должник передал ОАО "Фабрика нетканых материалов" спорные объекты недвижимого имущества.

Акции ОАО "Фабрика нетканых материалов" реализованы на открытых торгах.

Поскольку письмом от 16.02.2007 г. Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт - Петербургу и Ленинградской области отказало истцу в государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимого имущества в связи с тем, что в протоколе собрания кредиторов от 04.07.2005 г. не отражены сведения о представителях юридических лиц, являющихся кредиторами, отсутствуют сведения о нахождении имущества должника в залоге у конкурсных кредиторов, а также среди представленных на государственную регистрацию документов отсутствует оценка имущества должника, согласованная с государственным финансовым контрольным органом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Комитет по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга.

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих отмену судебного акта в любом случае; Комитет по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга должен быть привлечен к участию в деле в качестве ответчика, поскольку в настоящем деле рассматривается вопрос о праве собственности на имущество, отнесенное к собственности Санкт - Петербурга согласно реестру собственности Санкт - Петербурга.

Комитет по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга, привлеченный к участию в деле в качестве ответчика определением апелляционного суда от 04.12.2007 г., возразил против удовлетворения требований истца, полагая, что решение о внесении нежилых зданий, расположенных по адресу: Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42 а, в уставный капитал ОАО "Фабрика нетканых материалов" принято с нарушением законодательства о банкротстве.

В соответствии со статьей 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе конкурсного производства на основании решения собрания кредиторов может быть произведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Среди кредиторов Санкт-Петербургского Государственного предприятия "Фабрика нетканых материалов" кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, не имеется.

Решение о замещении активов принято решением собрания кредиторов с суммой требований кредиторов 100 процентов от общей суммы требований, внесенной в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статей 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оценка спорных объектов недвижимости произведена независимым оценщиком - ООО "Ритм".

Согласно пункту 3 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" представители собственника имущества должника - унитарного предприятия в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

О проведении собрания кредиторов 04.07.2005 г. и повестке дня собрания Комитет по управлению городским имуществом Санкт - Петербурга был уведомлен надлежащим образом.

Решение собрания кредиторов от 04.07.2005 г. не признано недействительным, результаты оценки имущества должника не обжалованы, акции ОАО "Фабрика нетканых материалов" реализованы на открытых торгах.

С момента создания акционерного общества и передачи имущества в уставный капитал Открытого акционерного общества в силу статей 98, 99, 213 (пункт 3), 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации у истца возникло право собственности на внесенные в уставный капитал общества спорные объекты недвижимости.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2007 г. по делу N А56-16862/2007 отменить.

Признать за ОАО "Фабрика нетканых материалов" (свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 02.09.2005 г., серия 78 N 005597792, ОГРН 1057812106505, юридический адрес: 198188, г. Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42А) право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42а, лит. А, кадастровый номер 78:8231:1:11 и нежилое здание, расположенное по адресу: г. Санкт - Петербург, ул. Возрождения, д. 42а, лит. Е, кадастровый номер 78:8231:1:12.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Н.В. Аносова Я.В. Барканова