Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2008 г. N 13АП-16997/2007

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2008 г.

Дело N А56-5727/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С. Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16997/2007) ОАО "Предприятие Гальваник" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2007г. по делу N А56-5727/2007(судья Л.И.Сенопальникова), принятое

по иску ООО "Реактив-Терминал"

к ОАО "Предприятие Гальваник"

3-и лица: 1. Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе,

2. ЗАО "ИК Энергокапитал"

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: Бурдовой Л.В.

от ответчика: Петрова С.А., Сурковой Н.А.

от 3-их лиц: 1. Шахназарова А.С., Федоровой И.В.

2. Бурдовой Л.В.

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2007г. удовлетворен иск ООО "Реактив-Терминал" об обязании ОАО "Предприятие Гальваник" предоставить истцу копии документов, касающихся деятельности акционерного общества, - Устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке; документов о государственной регистрации ОАО "Предприятие Гальваник"; документов, подтверждающих права ОАО "Предприятие Гальваник" на имущество, находящееся на балансе общества (земельный участок и объекты недвижимости); положения об общем собрании; положения о совете директоров; положения о ревизионной комиссии; положения о счетной комиссии; годового отчета общества за 2005 год; бухгалтерского баланса с приложениями за 2005 год, за 9 месяцев 2006 года; протоколов общих собраний акционеров за 2005, 2006гг.; протоколов заседаний совета директоров общества за 2005, 2006гг.; протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2005, 2006 гг.; бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров за 2005, 2006 г. г.; отчетов независимых оценщиков; списков аффилированных лиц общества за 2005 год и 3 квартал 2006 г.; списков лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров за 2006 год (далее - документы). Суд первой инстанции указал, что ответчик обязан был предоставить истцу доступ к требуемым документам в соответствии со статьями 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с последующими изменениями и дополнениями (далее - Закон об АО), поскольку ОАО "Реактив-Терминал" являлось акционером ОАО "Предприятие "Гальваник" и на момент обращения к ответчику и на момент подачи искового заявления и остается им в настоящее время.

ОАО "Предприятие Гальваник" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и неустраненных противоречиях, имеющихся в представленных истцом доказательствах. Податель апелляционной жалобы полагает, что истец не являлся акционером ОАО "Предприятие "Гальваник", в связи с чем не вправе был обращаться к ответчику за предоставлением документов и в суд с настоящим иском, при этом податель апелляционной жалобы ссылается на решения арбитражного суда по другим делам, и представленные номинальным держателем выписки по счету депо, в которых ответчик усматривает противоречия . Указал, что не имел определенной законом информации для определения статуса акционера, в связи с чем не вправе предоставить документы общества. По мнению ответчика, истцом не принимались меры к осуществлению своих прав, возникших в связи с приобретением им статуса акционера ответчика, уведомление эмитенту о приобретении акций истцом не направлялось. Ответственность за своевременное уведомление общества лежит на приобретателе ценных бумаг.

Истец и 3-е лицо ЗАО "ИК "Энергокапитал", возразив консолидированную позицию по делу, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что истец и на момент обращения к эмитенту, и в суд с иском, и на момент вынесения решения являлся и является акционером ОАО "Предприятие "Гальваник". Выписки по счету депо датированы разными числами, в связи с чем доводы ответчика об имеющихся противоречиях несостоятельны. Акции, принадлежавшие Воронину Ю.В. и Шиловой Е.Ф., были проданы ими по договорам купли-продажи, стороной покупателя по которым выступало ЗАО "ИК "Энергокапитал", действовавшее в интересах истца в соответствии с договором на обслуживание на рынке ценных бумаг. Отмечено, что ответчик располагал документом, подтверждающим права истца на акции общества, поскольку права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

3-е лицо Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе в представленном отзыве и в судебном заседании возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что право истца нарушено непредставлением эмитентом требуемых документов. Отметил, что довод ответчика о раскрытии истцом информации не является предметом доказывания по настоящему делу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участников процесса в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ЗАО "ИК Энергокапитал" является номинальным держателем акций ОАО "Предприятие Гальваник".

30.07.2004г. между ЗАО "ИК Энергокапитал" (компанией) и ООО "Реактив-Терминал" (клиентом) был заключен договор об обслуживании на рынке ценных бумаг N ДО-Q7105/01, в соответствии с условиями которого компания приняла на себя обязательство от своего имени за счет и по поручению клиента и/или от имени клиента за счет и по поручению клиента выполнять ряд действий, связанных с заключением и исполнением сделок с ценными бумагами, в том числе заключать и подписывать договоры купли-продажи ценных бумаг.

Действуя в соответствии с указанным договором, ЗАО "ИК Энергокапитал" по поручению и в интересах ООО "Реактив-Терминал" 26.12.2006г. заключило договоры купли-продажи ценных бумаг с Шиловой Еленой Федоровной ( договор N 1247/06/П купли-продажи 211 обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие Гальваник") и Ворониным Юрием Всеволодовичем ( договор N 1246/06/П купли продажи 2081 обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие "Гальваник").

Купленные акции ОАО "Предприятие Гальваник" были зачислены ЗАО "ИК "Энергокапитал" на счет ООО "Реактив-Терминал" в депозитарии ЗАО "ИК Энергокапитал".

12.01.2007г. истец, как владелец 2292 обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие Гальваник", направил в адрес ответчика запрос о предоставлении копий документов, относящихся к деятельности Общества, приложив выписку со счета депо от 12.01.2007г.

В связи с непредставлением ОАО "Предприятие Гальваник" затребованных документов в течение установленного статьей 91 Закона об АО семидневного срока и полагая свои права как акционера нарушенными, 20.02.2007г. ООО "Реактив-Терминал" обратилось в суд с настоящим иском.

Полно и всесторонне исследовав правовые позиции лиц, участвующих в деле, и установив существенные для дела обстоятельства в соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Довод подателя апелляционной жалобы о защите ненарушенного права отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Сведения о номинальном держателе акций содержались в реестре акционеров ОАО "Предприятие "Гальваник", согласно нормам статьи 7 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.2006г. N 39-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии с частью 2 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг для осуществления владельцами прав, закрепленных ценными бумагами, держатель реестра имеет право требовать от номинального держателя ценных бумаг предоставления списка владельцев, номинальным держателем которых он является по состоянию на определенную дату.

На момент получения запроса истца как акционера ОАО "Предприятие Гальваник" о предоставлении документации общества своим правом ответчик как реестродержатель не воспользовался. При наличии договора учет ценных бумаг, которые "держатся" в интересах других лиц, осуществляется номинальным держателем, а операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного номинального держателя ценных бумаг не отражаются у держателя реестра, согласно части 2 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг.

С учетом изложенного, выписки по счету депо, подтвержденные отчетом депозитария и объяснениями по ним, обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве допустимых и достаточных по нормам статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств.

Апелляционный суд полагает, что факт запроса 12.01.2007г. документов в порядке статей 89, 91 ч. 1 Закона об АО правомочным лицом нашел объективное подтверждение в ходе судебного заседания.

На момент обращения в суд и принятия решения статус истца как акционера ОАО "Предприятие Гальваник" также подтвержден, в связи с чем обязание общества предоставить документы не противоречит нормам материального и процессуального права.

Доводы подателя апелляционной жалобы, основанные на иных судебных спорах, отклоняются, поскольку на таковые не распространяются положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и они не влияют на определение прав и обязанностей сторон в рассматриваемых корпоративных отношениях.

Не приняты доводы подателя апелляционной жалобы, связанные с оценкой частно-правовых сделок, участником которых эмитент не является и не наделен правом оспаривания статуса акционера ни по нормам Закона об АО, ни по статье 166 Гражданского кодекса РФ.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд полагает, что не имеет правового значения субъективное поведение истца, как участника рынка ценных бумаг, которое не подлежит оценке по предмету заявленного требования.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 26.10.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева Е.В. Жиляева