Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2008 г. N 13АП-7694/2007

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2008 г.

Дело N А56-13878/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Т.С. Лариной

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15525/2007) Зигле Антона Ханса

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2007 г. по делу N А56-13878/2005 (судья О.В. Фуркало), принятое

по иску Зигле Антона Ханса

к ООО "Петрофарм и Компания", Новожилову Константину Анатольевичу, Кореневской Татьяне Константиновне

3-и лица: Курганова Татьяна Никодимовна, Попова Вера Георгиевна, Никитина Светлана Михайловна, Липовец Галина Николаевна, Максимова Тамара Алексеевна, Гурченко Геннадий Никодимович, Курганов Александр Анатольевич, Громова Марина Владимировна, Сергиенко Людмила Ивановна, Волкова Надежда Ивановна, Иванова Наталья Алексеевна

о переводе прав покупателя

при участии:

от истца: представитель И.В. Шабалин по доверенности от 17.01.07 г. (выданной Н.В. Зигле в порядке передоверия)

от ответчиков: ООО "Петрофарм и Компания" - гендиректор Н.В. Зигле, приказ N 1 от 24.02.06 г. в соответствии с решением общего собрания участников от 24.02.06 г.; представитель А.А. Березина по доверенности от 31.07.07 г. (выданной гендиректором Е.В. Смирновой); Новожилов К.А., Кореневская Т.К. - не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Петрофарм и Компания" (далее - Общество) Зигле Антон Ханс обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Новожилову Константину Анатольевичу и Кореневской Татьяне Константиновне с требованиями, уточненными в ходе разбирательства по делу, о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 28,58 % долей в уставном капитале ООО "Петрофарм и Компания" по договорам купли-продажи от 30.04.03 г., заключенным между Кореневской Татьяной Константиновной с одной стороны (покупатель) и продавцами (участниками Общества) Кургановой Татьяной Никодимовной, Громовой Марией Владимировной, Кургановым Александром Анатольевичем, Гурченко Геннадием Никодимовичем, Максимовой Тамарой Алексеевной, Никитиной Светланой Михайловной, Липовец Галиной Николаевной и Поповой Верой Георгиевной. Исковые требования мотивированы нарушением предусмотренного пунктом 4 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественного права истца на приобретение долей, а также ничтожностью указанных сделок в части, превышающей размер первоначальной доли каждого из участников Общества (30,2 %), что следует из факта признания недействительными решений собрания участников Общества об увеличении уставного капитала вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.05 г. по делу N А56-52367/2004.

К участию в деле в качестве третьих лица привлечены указанные выше физические лица, а также Сергиенко Людмила Ивановна, Волкова Надежда Ивановна и Иванова Наталья Алексеевна.

Решением арбитражного суда от 27.09.07 г. в иске отказано со ссылкой на недействительность (ничтожность) сделок по купле-продаже доли, что в силу статей 167, 250 Гражданского кодекса РФ и пункта 4 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключает возможность перевода прав и обязанностей по таким сделкам.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 27.09.07 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу необоснованностью выводов суда о недействительности договоров купли-продажи от 30.04.99 г. в полном объеме, и указывая на то, что в части продажи долей в общем размере 28,58 % уставного капитала Общества сделки являются действительными.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы жалобы, ООО "Петрофарм и Компания" в лице гендиректора Н.В. Зигле полагает жалобу обоснованной, ООО "Петрофарм и Компания" в лице представителя по доверенности, подписанной гендиректором Е.В. Смирновой, в заседании в отзыве на жалобу против ее удовлетворения жалобы возражало.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (считаются надлежаще извещенными на основании пункта 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а поэтому жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена без их участия.

От Кургановой Т.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу (озаглавлен как "пояснения"), в котором Курганова Т.Н. просит оставить решение без изменения.

От ответчика по делу - Кореневской Т.К. - поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие и признании исковых требований в полном объеме. Апелляционным судом признание иска не принято, поскольку в силу участия в деле других ответчиков (и в частности, ООО "Петрофарм и Компания"), а также третьих лиц такое признание может привести к нарушению прав указанных лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, Зигле А.Х. является участником ООО "Петрофарм и Компания", с долей участия на момент подписания учредительного договора от 17.06.1998 г. - 71,42 % уставного капитала

15.04.1999 г. состоялось собрание участников Общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала, в результате которого размер доли Зиле А.Х. в уставном капитале стал составлять 39,22 %, а размер долей других участников увеличился.

30.04.2003 г. участники общества Курганова Т.Н., Волкова Н.И., Громова М.В., Курганов А.А., Гурченко Г.Н., Максимова Т.А., Никитина С.М., Липовец Г.Н., Попова В.Г. распорядились долями, увеличенными в результате принятого решения общим собранием участников Общества 15.04.1999 г., продав свои доли Кореневской Т.К.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2005 г. по делу N А56-52367/2004, вступившим в законную силу, решения по всей повестке дня, принятые на общем собрании участников ООО "Петрофарм и Компания" 15.04.99 г., признаны недействительными.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не опровергнуты, в связи с чем и исходя из статей 93 и 209 Гражданского кодекса РФ суд первой инстанции признал договоры от 30.04.03 г. ничтожными сделками и на основании статей 167, 250 Гражданского кодекса РФ и пункта 4 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о невозможности перевода прав и обязанностей по сделкам купли-продажи от 30.04.2003 г., как недействительным (ничтожным) сделкам.

Апелляционный суд позицию суда первой инстанции полагает обоснованной, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признает несоответствующими нормам материального права. При этом, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ и пунктом 4 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перевод прав и обязанностей по сделке означает замену стороны такой сделки, но такой перевод не может изменять условия самой сделки в части ее предмета. Истец же, заявляя исковые требования со ссылкой на возможность перевода прав и обязанностей по договорам от 30.04.03 г., фактически просит изменить их условия в части размера отчуждаемых долей.

Доводы же истца о ничтожности только части сделки (в размере, в котором участники Общества не имели права распоряжаться долями в уставном капитале Общества) и действительности - на основании статей 180 Гражданского кодекса РФ - договоров в части фактически принадлежащих продавцам долей также подлежат отклонению, так как воля участников Общества при заключении сделок купли-продажи была направлена не просто на отчуждение принадлежащих им долей, а продажу долей в определенном размере, и как следствие, совершенно очевидно, отчуждение по определенной цене, и иное истцом не доказано, в связи с чем удовлетворение исковых требований и перевод на истца прав и обязанностей по договорам (но с другим размером отчуждаемых долей) не только противоречит пункту 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ и пунктом 4 статьи 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (на что указано выше), но и нарушает права участников Общества, имевших намерение продать свои доли на определенных условиях.

Следует также учитывать, что отказ в удовлетворении исковых требований, принимая во внимание вывод суда о ничтожности договоров от 30.04.03 г., прав истца как участника Общества не нарушает, поскольку из констатации факта ничтожности договоров следует вывод о сохранении status quo во взаимоотношениях между Обществом и его участниками (в части принадлежащих им долей), существовавшим до заключения договоров от 30.04.03 г. и (с учетом решения по делу N А56-52367/2004) до принятия Обществом решения об увеличении уставного капитала.

В связи с указанным апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2007 г. по делу N А56-13878/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зигле А.Х. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Т.С. Ларина