Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 г. N 13АП-17201/2007

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2008 г.

Дело N А56-7889/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17201/2007) Никифоровой Т.Г.

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2007г. по делу N А56-7889/2007 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Никифоровой Тамары Григорьевны

к ООО ПКП "У Нарвских ворот"

3-е лицо: Межрайонная инспекция ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным уменьшение доли в уставном капитале

при участии:

от истца: Никифорова Т.Г., паспорт N 40 03 255830; Яловенко К.Н., доверенность от 04.02.2008г.;

от ответчика: Меньшаков А.В., доверенность от 25.01.2006г.

от 3-го лица: Тарасов Д.Б., доверенность от 09.01.2008г. N В-06/001444

установил:

Никифорова Тамара Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО ПКП "У Нарвских ворот" о признании недействительным уменьшение размера принадлежавших ей долей в уставном капитале ООО ПКП "У Нарвских ворот" с 18,33% до 0,47%

Решением от 25.09.2007г. в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, истица подала апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение дела, просит решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В жалобе Никифорова Т.Г, указывает на то, что суд при рассмотрении дела не дал правовую оценку действию общества по возврату внесенного ей дополнительного вклада в сумме 54 999 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель истицы поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу оставил вопрос на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников общества 04.03.2004г. было постановлено увеличить размер уставного капитала общества до 300 000 руб. и внести соответствующие вклады участникам общества в семидневный срок.

Истице предписывалось внести 54 990 руб. дополнительного вклада.

12.03.2004г., по истечении семидневного срока, было проведено внеочередное общее собрание участников ООО ПКП "У Нарвских ворот", где были утверждены итоги по внесению дополнительных вкладов и увеличении уставного капитала общества до 251 490 руб., то есть без суммы вклада, подлежащего внесению истицей.

Указанное обстоятельство, по мнению истицы, привело к существенному ущемлению ее прав, выразившихся в незаконном и необоснованном уменьшении размера ее доли в уставном капитале с 18,33% до 0,47%, в связи с чем Никифорова Т.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 25.09.2007г. арбитражный суд в иске отказал.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Довод подателя апелляционной жалобы заключается в признании незаконным и необоснованным уменьшения размера его доли в уставном капитале общества. Однако 04.03.2004г. и 12.03.2004г. на внеочередных общих собраниях участников ООО ПКП "У Нарвских ворот" решение об уменьшении размера доли участника не принималось, размер доли истицы уменьшился вследствие увеличения уставного капитала общества на основании выше указанных решений

Данные решения рассматривались арбитражным судом в делах А56-11997/2006 и А56-13166/04.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по данным делам решения общих собраний участников общества от 04.03.2004г. и от 12.03.2004г. признаны соответствующими нормам действующего законодательства. Таким образом, как правомерно указано судом первой инстанции, оснований для признания несостоявшимся увеличение уставного капитала нет, равно как нет оснований для признания незаконным и необоснованным уменьшения размера доли исицы в уставном капитале.

Согласно подпункту "в" пункта 10 постановления от 09.12.1999г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из материалов дела видно, что все сроки, предусмотренные статьей 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соблюдены в полном объеме.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКП "У Нарвских ворот" от 04.03.2004г. следует, что истице наравне с остальными участниками общества предоставлялось право внести дополнительный вклад пропорционально принадлежащей ей доле, однако, Никифорова Т.Г. таким правом в установленный решением внеочередного общего собрания участников общества срок не воспользовалась, в связи с чем, внесенный истицей дополнительный вклад в уставной капитал был правомерно возвращен ответчиком.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 12.03.2004г. были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками в уставной капитал общества в размере 245 010 рублей, в результате чего уставной капитал общества увеличился до 251 490 руб., а, следовательно, изменился и размер долей участников.

Поскольку уставной капитал общества увеличился и Никифоровой Т.Г. не был внесен дополнительный вклад, то размер ее доли в уставном капитале уменьшился.

Решение арбитражного суда первой инстанции от 25.09.2007г. является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-7889/2007 от 25.09.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко