Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2008 г. N 13АП-11857/2006

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2008 г.

Дело N А56-18451/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16478/2007) ОАО "Ленэнерго"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 13.10.2006 г. по делу N А56-18451/2006 (судья Л.И. Сенопальникова), принятое

по иску Васильевой Валентины Ивановны

к ОАО "Ленэнерго"

о взыскании 1 091 руб. 97 коп.

при участии:

от истца: Чуйко О.Н. (по паспорту)

от ответчика: Володина М.Я. доверенность N 351-07 от 10.12.2007 года

установил:

Васильева Валентина Ивановна (далее по тексту истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ленэнерго" (далее по тексту Общество, ответчик) о взыскании 1.091 руб. 97 коп. убытков, причиненных в результате выкупа Обществом акции истца в количестве 6 688 шт., а также 1.000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг, 300 руб. судебных расходов на оплату услуг нотариуса по заверению доверенности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2006 года с открытого акционерного общества "Ленэнерго" в пользу Васильевой Валентины Ивановны взыскано 1 091 руб. 97 коп. убытков, причиненных в результате выкупа Обществом акций истца в количестве 6 688 штук, а также 1 300 руб. судебных расходов.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Васильевой В.И.

По мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, указав, что спорная сумма поступила в ОАО "Петроэнергобанк" в качестве вознаграждения за проведение операции. Кроме того, Общество полагает, что истцом не доказан факт оплаты услуг представителя.

В судебном заседании наследницей умершей 17.11.2006 Васильевой В.И. Чуйко Ольгой Николаевной заявлено ходатайство о замене истца Васильевой Валентины Ивановны ее правопреемником, в обоснование заявленного ходатайства представила свидетельство о праве на наследство по закону, которое подтверждает правопреемство Чуйко О.Н.

Представитель Общества против заявленного ходатайства не возражает.

Суд считает ходатайство Чуйко О.Н. подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Чуйко О.Н. представила в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором согласилась с выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.05.2005 г. акционером ОАО "Ленэнерго" Васильевой Валентиной Ивановной было передано в Общество требование о выкупе принадлежащих ей 6 688 штук привилегированных акций ОАО "Ленэнерго" типа "А" и выплате их стоимости путем передачи наличных денежных средств (л.д. 10).

Цена одной привилегированной акции ОАО "Ленэнерго" тина "А" была определена Советом директоров ОАО "Ленэнерго" в 14 руб. (л.д. 11). Таким образом, общая стоимость принадлежащих Васильевой В.И. акций составила 93.632 руб.

Оформление перехода прав на акции было осуществлено за счет акционера (стоимость внесения записи в систему ведения реестра за каждое передаточное распоряжение составила 508 руб. плюс 18% НДС) (передаточное распоряжение от 21.06.05 г. - л.д. 9).

Васильевой В.И. через ОАО "Петроэнергобанк" были выплачены денежные средства в размере 92.540 руб. 03 коп.

Поскольку, разница между стоимостью акций и выплаченной денежной суммой составила 1.091 руб. 97 коп. - вознаграждение ОАО "Петроэнергобанк" в размере 1,18% от суммы выплаты за проведение операции, Васильева В.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными по праву и по размеру, правомерно удовлетворил иск в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 77 от 02.03.2005 г. к договору на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЦД/ЛЕНэн-N 1/7685 от 30.10.2000 г., заключенному между ОАО энергетики и электрификации "Ленэнерго" и ОАО "Центральный Московский Депозитарий", Регистратор обязался по заданию Эмитента (ответчика) совершать действия (оказать услуги), связанные с реализацией акционерами права выкупа принадлежащих им акций, в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и нормативными правовыми актами Российской Федерации, на условиях настоящего Соглашения, а Эмитент обязался оплатить эти услуги (л.д. 21 - 23).

Согласно пункта 12 Уведомления о наличии права требовать выкупа обществом акций оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет ОАО "Ленэнерго" одним из способов, указанных акционером в требовании (л.д. 11).

Согласно требования о выкупе 6 688 штук привилегированных акций ОАО "Ленэнерго" типа "А", Васильева В.И. указала на выплату стоимости акций путем передачи наличных денежных средств (л.д. 10).

Спорная сумма 1.091 руб. 97 коп. является вознаграждением ОАО "Петроэнергобанк" в размере 1,18% от суммы выплаты за проведение операции в соответствии с пунктом 3.1 договора об оказании услуг N 14-02/05-0001 от 08.06.2005 г., заключенного между ОАО "Центральный Московский Депозитарий" и ОАО "Петроэнергобанк" (л.д.38-41).

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что удержанная сумма являлась суммой на содержание имущества (акций) Васильевой В.И., которое требовалось поддерживать в надлежащем состоянии.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и их иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, какие-либо договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют.

В силу части 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Таким образом, договор об оказании услуг N 14-02/05-0001 от 08.06.2005 г. не создает обязанностей для Васильевой В.И. как лица, не участвующего в этом договоре. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Васильева В.И. выражала свое согласие на выплату ей денежных средств за акции через ОАО "Петроэнергобанк".

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ОАО "Ленэнерго" обязано в соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возместить Васильевой В.И. убытки, причиненные ей в связи с ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств.

Требования в части взыскания судебных расходов подтверждаются представленными в материалы дела договором поручения от 03.04.2006 г. (л.д.5-6), квитанцией о почтовом переводе 1000 рублей от 09.10.06 г. (л.д.49), квитанцией N 3-1225 от 10.05.06 г. на оплату услуг нотариуса по заверению доверенности в размере 300 руб. (л.д. 13).

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы ответчика суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные и противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Решение арбитражным судом первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2006 года по делу N А56-18451/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Произвести процессуальное правопреемство: заменить истицу Васильеву Валентину Ивановну на Чуйко Ольгу Николаевну.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина В.Б. Слобожанина