Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2008 г. N 13АП-17518/2007

г. Санкт-Петербург

26 февраля 2008 г.

Дело N А56-16115/2003

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Гафиатуллиной Т.С., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Овчаровой А. И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17518/2007) Рудакова Дмитрия Викторовича

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2007 г. по делу N А56-16115/2003 (судья Васильева Н. А.), принятое

по иску Рудакова Дмитрия Викторовича

к 1) ОАО "Автотранспортное предприятие N 33", 2) ООО "Новотранс"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии:

от истца: Чертеева О. А.

от ответчика: 1) Шварц М. З., Запольская Г. Л.; 2) Шварц М. З., Запольская Г. Л.

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 33" (далее - ОАО "АТП N 33", Общество) Рудаков Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ОАО "АТП N 33" о признании недействительной заключенной 19.02.2006г. между ОАО "АТП N 33" и обществом с ограниченной ответственностью "Новотранс" (далее - ООО "Новотранс") сделки купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. 2-й Луч, дом 13:

- 1-2 - этажное здание (главный корпус), кадастровый номер 78:7018:0:38;

- 1- этажное здание (склад запчастей), кадастровый номер 78:7018:0:39;

- 1- этажное здание (котельная), кадастровый номер 78:7018:0:17;

- 1- этажное здание (плотницкий цех), кадастровый номер 78:7018:0:40;

- 1- этажное здание (ремонтная зона), кадастровый номер 78:7018:0:41;

- 1- этажное здание (очистные сооружения), кадастровый номер78:7018:0:42;

а также о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата недвижимости ОАО "АТП N 33", а денежных средств - ООО "Новотранс".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Новотранс".

Определением суда от 24.09.2003г. производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения по делу N А56-19050/2003.

Определением суда от 27.09.2004г. производство по делу возобновлено.

Определением суда от 08.12.2004г. ООО "Новотранс" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Определением суда от 25.05.2005г. производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решений по делам N N А56-16118/03, А56-16119/2003, А56-45914/04.

Определением суда от 19.01.2006г. производство по делу возобновлено.

Решением суда от 02.11.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Рудаков Д. В. просит решение суда от 02.11.2007г. отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО "АТП N 33" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Представитель ООО "Новотранс" поддержал правовую позицию ОАО "АТП N 33".

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.02.2003г. между ОАО "АТП N 33" и ООО "Новотранс" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, балансовая стоимость которого составляет свыше 25% активов Общества.

Рудаков Д. В., полагая, что при совершении указанной сделки были нарушены положения статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как данная сделка являлась крупной и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "АТП N 33", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил каких-либо нарушений требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при совершении Обществом оспариваемой сделки, отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в связи со следующим.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что рассматриваемая сделка является крупной.

В соответствии с частью 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решением, зафиксированным в протоколе N 3 от 19.02.2003г., Совет директоров одобрил совершение между ОАО "АТП N 33" и ООО "Новотранс" сделки купли-продажи недвижимого имущества, а также установил цену продаваемого имущества в отношении каждого продаваемого объекта недвижимости в отдельности. Требования части 1 и абзаца 1 части 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" были соблюдены.

Частью 2 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из его рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В данном случае привлечение независимого оценщика не являлось обязательным.

Решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества принято Советом директоров в пределах своей компетенции без нарушения процедуры принятия таких решений, спорное имущество продано выше его балансовой стоимости.

То обстоятельство, что на дату совершения сделки имелась возможность заключения сделки на более выгодных условиях и по более высокой цене не влияет на законность сделки.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а также не допустил при этом нарушений ни норм материального, ни норм процессуального права.

При таких обстоятельствах предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2007 г. по делу N А56-16115/2003 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Т.С. Ларина