Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2008 г. N 13АП-215/2008

г. Санкт-Петербург

05 марта 2008 г.

Дело N А56-15270/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Гафиатуллиной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Орловой Н.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-215/2008) Остахова Антона Викторовича

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2007г. по делу N А56-15270/2007 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Остахова Антона Викторовича

к ОАО "Металкомп"

об оспаривании решения совета директоров

при участии:

от истца: Остахов А.В., паспорт N 40 03 575770

от ответчика: Павлов А.Н., доверенность от 18.02.2008г.; Тихонов Д.В., доверенность от 10.04.2007г.

установил:

Остахов Антон Викторович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Металкомп" о признании недействительным решения совета директоров общества от 21.08.2006г. об утверждении условий трудового договора с генеральным директором общества Клюем В.В. в новой редакции.

Решением от 28.11.2007г. суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с указанным решением, Остахов А.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.11.2007г., принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В жалобе истец ссылается на то, что указанное решение принято с нарушениями действующего гражданского законодательства:

- для принятия указанного решения отсутствовал необходимый кворум;

- Клюй В.В., являясь заинтересованным лицом, не мог голосовать на заседании Совета Директоров по вопросу утверждения условий трудового договора с генеральным директором;

- Совет директоров ОАО "Металкомп" был не вправе принимать указанное решение, поскольку принятия решения по данному вопросу относится к компетенции общего собрания акционеров общества как сделка с заинтересованностью, стоимость которой превышает 2% от балансовой стоимости активов ОАО "Металкомп" на последнюю отчетную дату.

По мнению истца, из выше изложенного следует, что оспариваемое решение является недействительным и нарушает его права, как акционера общества.

В судебном заседании представитель ответчика заявил о признании исковых требований, просит приобщить заявление к материалам дела. Истец против удовлетворения заявленного ходатайства не возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.08.2006г. было поведено заседание Советом директоров ОАО "Металкомп", на котором, в том числе, было принято решение об утверждении условий трудового договора с генеральным директором общества Клюем Владимиром Викторовичем в новой редакции.

Считая протокол в части утверждения условий трудового договора недействительным, Остахов А.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Решением от 28.11.2007г. арбитражный суд первой инстанции, сославшись на то, что истец не представил доказательств нарушения его прав, как акционера общества, отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Апелляционный суд установил, что заявление о признании иска подписано уполномоченным лицом, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Кроме того, из материалов дела следует, что оспариваемое решение Совета директоров принято в отсутствие необходимого кворума.

Данное решение, непосредственно влекущее возникновение прав генерального директора и соответствующих обязанностей общества в части оплаты труда и компенсаций, нарушает права и охраняемые законом интересы истца.

Условия трудового договора, как сделка, сумма которой превышает 2% от балансовой стоимости активов, подлежала, в соответствии со статьями 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах", одобрению общим собранием акционеров.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу о необоснованности исковых требований, что привело к вынесению незаконного решения.

На основании пунктов 1 и 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции следует отменить, исковые требования - удовлетворить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-15270/2007 от 28.11.2007г. отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным решение Совета Директоров ОАО "Металкомп" от 21.08.2006г. (протокол N 52/2006) по первому вопросу повестки дня об утверждении условий трудового договора с генеральным директором Клюем В.В. в новой редакции.

Взыскать с ОАО "Металкомп" в пользу Остахова А.В. расходы по госпошлине по исковому заявлению 2000 руб. и по апелляционной жалобе - 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.Н. Марченко