Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2004 г. N КГ-А41/3512-04 Отказывая в иске о признании договора недействительным, суд исходил из того, что оспариваемый договор не является крупной сделкой акционерного общества, поскольку представляет собой соглашение о новации вексельных обязательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 мая 2004 г. N КГ-А41/3512-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2004 г.

Закрытое акционерное общество "Лайт-Инвест" (далее - ЗАО "Лайт-Инвест") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Комплектстрой-М" (далее - ООО "Комплектстрой-М") и открытому акционерному обществу "Саткинский металлургический завод" (далее - ОАО "Саткинский металлургический завод") с иском о признании недействительным Соглашения о новации вексельных обязательств от 05.02.2002 г. и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска ЗАО "Лайт-Инвест" указало на то, что указанная сделка является крупной и совершена с нарушением ст. 414 ГК РФ, ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". По мнению истца, сделка является также недействительной и в силу того, что первоначального вексельного обязательства, подлежащего новации, у ОАО "Саткинский металлургический завод" перед ООО "Комплектстрой-М" якобы не существовало. Позднее истец уточнил свои требования в части применения последствий недействительности сделки и просил суд считать не подлежащим исполнению требования ООО "Комплектстрой-М" по оплате векселя N 2755057, составленного 05.02.2002 г. на сумму 133.578.434,34 руб., включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Саткинский металлургический завод" (т. 1 л.д. 61).

Решением арбитражного суда Московской области от 3 ноября 2003 года, оставленным без изменения постановлением того же суда от 17 февраля 2004 года, в удовлетворении вышеназванных исковых требований было отказано (т. 1, л.д. 147-148; т. 2 л.д. 150-152). При этом, при вынесении решения, суд исходил из того, что спорная сделка не являлась крупной и не нарушает права истца, что размер требований между сторонами при ее заключении не изменился, новых обязательств у ОАО "Саткинский металлургический завод" перед ООО "Комплектстрой-М" не возникло, а изменился лишь способ исполнения первоначально существовавшего обязательства.

В кассационной жалобе ЗАО "Лайт-Инвест" просит отменить вышеуказанные решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что суд апелляционной инстанции в нарушении п. 2 ст. 268 АПК приобщил к материалам дела представленные ответчиком копии векселей, а также балансы ОАО "Саткинский металлургический завод", журнал-ордер, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу; кроме того, по мнению заявителя, в силу ст.ст. 68, 75 указанные документы не являются допустимыми доказательствами. В жалобе заявитель указывает и на то, что в нарушение п. 1 ст. 142 ГК РФ суд не исследовал подлинники векселей, хотя должен был это сделать. Помимо этого, указано и о том, что поскольку первоначального обязательства по 13 векселям не было и размер его был крупным, то соглашение о новации не соответствует требованиям ст. 414 ГК РФ, ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Комплектстрой-М" в судебном заседании, как и в представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ОАО "Саткинский металлургический завод" в судебное заседание не явился, хотя судом были приняты все меры по его надлежащему извещению о дне и времени рассмотрения жалобы, - от него, в частности по почте поступило заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие и оставлении ее без удовлетворения, - в связи с чем было принято решение о рассмотрении ее по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, а также заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене или изменению не усматривает, ибо считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции. При этом, в силу ст. 79 указанного закона, заключение крупной сделки возможно только при одобрении ее советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая тот факт, что при заключении обжалуемой сделки новых обязательств у ОАО "Саткинский металлургический завод" не возникло, а произошла лишь замена ранее существовавшего обязательства другим обязательством на ту же денежную сумму, то судебная коллегия считает, что вывод суда в принятых им решении и постановлении о том. что обжалуемая сделка не содержит признаков крупной сделки, является правильным.

Помимо этого, необходимо в данном случае указать и о том, что в соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 от 04.12.2000 г. законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, поскольку они предполагаются существующими и действительными.

Ссылки заявителя в жалобе об отсутствии первоначального обязательства по 13 векселям между ООО "Комплектстрой-М" и ОАО "Саткинский металлургический завод", опровергаются материалами дела, наличием самого спорного соглашения о новации прежнего вексельного обязательства и нотариально заверенной копией векселя (т. 1, л.д. 103). Помимо этого, наличие таких обязательств между указанными лицами подтвердили представители ответчиков в судебном заседании.

Кроме того, в доказательство существования указанного обязательства ОАО "Саткинский металлургический завод" были правомерно представлены также и другие документы (т. 2, л.д. 54-71), что не противоречит ст. 75 АПК РФ, в связи с чем доводы в жалобе о том, что судом апелляционной инстанции неправильно якобы приняты ненадлежащие документы и нарушены тем самым ст.ст. 68, 75 АПК РФ, также являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемых решения и постановления не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 3 ноября 2003 года и постановление от 17 февраля 2004 года по делу N А41-К1-10362/03 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Лайт-Инвест" - без удовлетворения.