Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2008 г. N 13АП-1256/2008

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2008 г.

Дело N А56-10021/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Баркановой Я.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1256/2008) Кузиловой Светланы Анзоровны

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2007г. по делу N А56-10021/2007 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Шакирова Андрея Хамзовича

к 1 - Кузиловой Светлане Анзоровне, 2 - Гургенизде Теймуразу Анзоровичу, 3 - Соотсу Юрию Вальтеровичу, 4 - Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "Синол"

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: Шакиров А.Х. паспорт 40 05 649235, Царукян К.П. доверенность от 09.10.2007г.

от ответчиков: 1 - Довгуля А.Н. доверенность от 15.07.2007г.; 2 - Гургенидзе Т.А. паспорт 40 05 670847; 3 - Соотс Ю.В. паспорт 40 04 861956; 4 - специалист Швалева А.Ю. доверенность от 14.01.2008г.

от 3-го лица: не явился

установил:

Шакиров Андрей Хамзович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кузиловой Светлане Анзоровне, Гургенидзе Теймуразу Анзоровичу, Соотс Юрию Вальтеровичу и Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительным протокола заседания общего собрания участников ООО "Синол" от 20.05.1999 года N 5/99, признании недействительным учредительного договора ООО "Синол" от 20.05.1999 года и признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петеребурга от 08.06.1999 года N 149168.

Решением суда от 14.12.2007 года исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик Кузилова С.А. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, а выводы, сделанные судом, не основаны на представленных в дело доказательствах.

В обоснование своих доводов податель жалобы указывает, что судом неправомерно не принято во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своих нарушенных прав. Также, по мнению подателя жалобы, у суда отсутствовали основания для вывода о том, что Шакиров А.Х. не подписывал договор купли-продажи доли.

Суд не обратил внимание на то обстоятельство, что в материалах дела имеется документ (заявление от 29.10.1997 года) о желании Шакирова А.Х. выйти из состава участников общества.

В судебном заседании податель жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Ответчик Гургенидзе Т.А. разделяет позицию подателя жалобы.

Представители истца, Шакирова А.Х., и ответчик Соотс Ю.В. с доводами подателя жалобы не согласны, считают принятое судом решение законным и обоснованным.

Надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы третье лицо, ООО "Синол", в судебное заседание не явилось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

В заседании объявлен перерыв до 12.03.2008 года до 13 час. 55 мин.

12.03.2008 года судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Шакиров Андрей Хамзович являлся участником ООО "Синол" и его доля в уставном капитале общества составляла 24%.

20.01.2007г. года ему от генерального директора ООО "Синол" Соотса Ю.В. стало известно, что в мае 1999 года в регистрирующий орган были представлены документы о внесении изменений в состав участников общества, которые произошли в связи с продажей Шакировым А.Х. своей доли в уставном капитале общества Кузиловой Светлане Анзоровне.

Для регистрации изменений, внесенных в уставные документы общества, в регистрирующий орган были представлены договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.05.1999 года, заключенный между Шакировым А.Х. и Кузиловой С.А., протокол собрания участников общества N 5 от 20.05.1999 года о выходе Шакирова А.Х. из состава участников общества, а также новые редакции Устава общества и учредительного договора, содержащие измененные сведения об участниках общества.

Поскольку Шакиров А.Х. свою долю в уставном капитале общества не продавал и договор купли-продажи доли от 19.05.1999 года не подписывал, последний обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки, признании недействительными решений общего собрании ООО "Синол", состоявшегося 20.05.1999 года, а также о признании недействительными изменений, внесенных в редакции Учредительного договора и Устава общества и решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 08.06.1999 года N 149168, зарегистрировавшее внесенные в учредительные документы изменения.

Возражая против предъявленных требований, ответчики Кузилова С.А. и Гургенидзе Т.А. обратили внимание суда на то обстоятельство, что в октябре 1997 года участник общества Шакиров А.Х. представил обществу заявление о своем выходе из состава его участников и предложил оставшимся участникам общества выкупить принадлежащую ему долю, а в случае, если остальные участники выкупить долю не захотят, он готов передать свою долю Кузиловой С.А., которая участником общества не являлась, но была избрана генеральным директором общества.

На заседании общего собрания участников ООО "Синол" 29.10.1997 года участники подтвердили намерение Шакирова А.Х. выйти из состава общества и передать долю в уставном капитале общества Кузиловой С.А., а также приняли решение о внесении соответствующих изменений в Устав общества. Шакиров А.Х. на собрании присутствовал и был согласен с принятыми на нем решениями, о чем и расписался в протоколе общего собрания.

В 1999 году возникла необходимость приведения в соответствии с требованиями закона организационно-правовую форму общества и для этого пришлось оформить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между Шакировым А.Х. и Кузиловой С.А., а также внести соответствующие изменения в уставные документы. Для оформления изменений была привлечена к работе юридическая фирма, которая и составила договор купли-продажи доли. Шакиров А.Х. и Кузилова С.А. этот договор не подписывали, он был оформлен формально только для регистрации изменений в учредительных документах общества.

Ответчики также полагали, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания совершенной сделки и решений общего собрания общества и просили применить в отношении заявленных требований срок исковой давности.

Обосновывая свое утверждение, что истец знал о событиях 1999 года, касающихся изменений в составе участников общества, ответчики сослались на вступившее в законную силу решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 27.06.2006 года по делу N 2-2561, которым истцам Соотс Ю.В. и Шакирову А.Х. было отказано в признании недействительной ничтожной сделки по уступке доли в ООО "Синол", применении последствий недействительности ничтожной сделки, переводе прав и обязанностей покупателя доли,, признании частично недействительным Устава и преамбулы учредительного договора, в связи с пропуском истцами срока исковой давности для защиты своих нарушенных прав. В рамках указанного дела истцы пытались оспорить законность уступки Шакировым А.Х. своей доли в октябре 1997 года, но судом был применен срок исковой давности.

В процессе исследования доказательств по делу суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи доли от 119.05.1999 года истцом не подписывался и никаких значимых действий, подтверждающих его желание продать или передать свою долю в уставном капитале общества в 1999 году им совершено не было.

С учетом исследованных по делу доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) совершенной сделки купли-продажи доли, применил последствия ее недействительности, признал недействительными решения общего собрания участников ООО "Синол" от 20.05.1999 года, а также признал недействительными изменения, внесенные в 1999 году в Устав и Учредительный договор общества и решение регистрирующего органа, зарегистрировавшего внесенные изменения в указанные документы.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) сделки купли-продажи доли.

Согласно статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Кузилова С.А. на момент совершения сделки купли-продажи доли участником ООО "Синол" не являлась. Поэтому для продажи ей своей доли участник общества Шакиров А.Х. должен был проинформировать о своем желании продать (или иным способом уступить) свою долю остальных участников общества и в том случае, если никто из них не изъявил желания выкупить эту долю, оформить договор купли-продажи доли и уведомить об отчуждении доли общество. Доказательств совершения таких действий в материалах дела не имеется.

То обстоятельство, что в октябре 1997 года Шакиров А.Х. заявлял о своем намерении уступить принадлежащую ему долю в уставном капитале общества и выйти из состава участников общества, не может быть принято во внимание при рассмотрении вопроса о правомерности состоявшейся сделки в 1999 году, поскольку на обращение истца никакой реакции со стороны общества не последовало, его доля не была выкуплена кем-либо из участников общества или самим обществом.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из представленной в материалы дела копии договора купли-продажи доли следует, что стороны определили для себя, что данная сделка должна быть совершена в простой письменной форме.

Однако, как было установлено судом и не оспаривается ответчиками договор не был подписан ни одним из лиц, указанных в нем в качестве сторон договора.

Неподписание договора сторонами означает его незаключение, которое также подтверждено еще и тем обстоятельством, что одна из сторон договора, покупатель Кузилова С.А., не представила в суд доказательства исполнения обязанности по оплате полученной доли в уставном капитале общества.

Поскольку договор между сторонами не был заключен, у сторон не возникло обязанностей по его исполнению, поэтому право на долю в уставном капитале общества не перешло от Шакирова А.Х. к Кузиловой С.А. на основании этого договора, так как признание договора незаключенным влечет за собой последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно принято решение об обязании Кузиловой С.А. возвратить Шакирова А.Х. долю в уставном капитале ООО "Синол" в размере 24 %.

Поскольку договор купли-продажи доли сторонами не был заключен, он не мог породить для общества никаких последствий, в том числе в виде принятия решений общим собранием о внесении изменений в Устав и Учредительный договор общества.

По этим основания решения общего собрания участников общества, принятые на заседании 20.05.1999 года о необходимости внесения изменений в некоторые разделы Устава и Учредительного договора общества в связи с изменением состава его участников, являются недействительными.

Признание недействительным решений общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы общества порождает неправомерность и недействительность внесенных изменений, что правильно оценено судом первой инстанции.

В конечном итоге отсутствие оснований для внесения изменения в учредительные документы общества привело к неправомерному обращению в регистрирующий орган за регистрацией соответствующих изменений и принятию этим органом неправомерного решения о регистрации изменений.

Суд первой инстанции правомерно не применил в отношении требований истца срок исковой давности, поскольку ответчиками не доказано, что истец знал о совершенной сделке купли-продажи доли.

Из норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалами дела установлено и не оспаривается ответчиками, что оспариваемый договор купли-продажи доли от 19.05.1999 года продавец Шакиров А.Х. не подписывал и о его существовании не знал до определенных обстоятельств, которые стали ему очевидны при рассмотрении другого дела. Никаких доказательств, опровергающих это утверждение истца, ответчиками не представлено.

Учитывая, что нормы гражданского законодательства предусматривают добросовестное участие сторон в гражданском обороте и добросовестное пользование своими правами и обязанностями, суд исходил из того, что истец не знал о совершенной сделке. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки этих обстоятельств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции, за исключением вывода о недействительности (ничтожности) совершенной сделки, законными и обоснованными. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2007г. по делу N А56-10021/2007 изменить в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Синол" от 19.05.1999г.

В этой части в удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение суда от 14.12.2007г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузиловой С.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Я.В. Барканова О.Р. Старовойтова