Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2008 г. N 13АП-450/2008

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2008 г.

Дело N А56-13224/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Марченковой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-450/2008) Мамишева А.И.о, Мамишова Х.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2007г. по делу N А56-13224/2007 (судья Дашковская С.А.),

по иску Мамишева Асиф Имамглу оглы, Мамишова Хабил Аскарович

к ОАО "Автоарматура"

3-е лицо ОАО "АВТОВАЗ"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: 1) Федотова В.А., доверенность 78 ВЖ 419098 от 22.02.07г. 2) Федотова В.А., доверенность 78 ВЖ 419097 от 22.02.07г

от ответчика: Масленников Ю.Е., доверенность N 040 от 14.01.08г.

от 3-го лица: Никольский Н.С., доверенность N 00010/466-Д от 25.10.2007г.

установил:

Мамишев Асиф Имамглу оглы, Мимишов Хабил Аскарович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Автоарматура" о признании незаконным решения единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора по подписанию письма от 23.10.2000г. N 1294 о признании долга в общей сумме 3435351,28 Д.М. за поставленное оборудование согласно Соглашению о сотрудничестве от 11.10.89г. N 9140/2-2184 между ПО "АВТОВАЗ" и Заводом "Автоарматура" и о признании указанного письма недействительным.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общества "АВТОВАЗ".

Решением от 29.11.2007г. в иске отказано.

Мамишев Асиф Имамглу оглы, Мимишов Хабил Аскарович в апелляционной жалобе просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, указав, что истцы не предъявили доказательств того, что являлись акционерами ОАО "Автоарматура" по состоянию на 23.10.00г., поскольку указанное обстоятельство не заявлялось ни одной из сторон и не ставилось на обсуждение судом;

в мотивировочной части решения отсутствуют выводы, доводы и мотивы, по которым суд отклонил приведенные истцами в обоснование своих требований доказательства;

суд в полной мере не рассмотрел обстоятельства, связанные с реорганизацией ОАО "Автоарматура" на основании Плана приватизации от 12.07.1993г, и перехода прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь образованному в соответствии с передаточным актом;

судом не дана юридическая квалификация письма от 23.10.2000г. N 1294 о признании долга относительно отсутствия у Общества в связи с реорганизаций прав и обязанностей по соглашению от 11.10.1989г. N 9140/2-2184 и Дополнению от 23.12.1992г. N 1;

судом не рассмотрен вопрос относительно отнесения указанного письма о признании долга к сделкам в связи с тем, что оно устанавливает возможность отчуждения имущества Общества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости;

судом не рассмотрен и отсутствует в мотивировочной части решения довод сторон о том, что указанное письмо о признании долга фактически подменило собой сделку по приобретению имущества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

ОАО "АВТОВАЗ" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, указывая на то, что судебными актами по делу N А56-40467/2003 установлено, что в общую сумму задолженности за оборудование включена контрактная цена оборудования, накладные расходы, проценты по кредиту, страховая сумма и НДС, указанные платежи были определены в 1989 и 1992 годах в соглашении и дополнении к нему;

никаких дополнительных сделок по увеличению суммы стороны не согласовывали, письмо ОАО "Автоарматура" отражает уточнение затрат ОАО "АВТОВАЗ" по закупке оборудования;

отношения ответчика и третьего лица были направлены исключительно на увеличение валового продукта и извлечение прибыли и письмом от 23.10.2000г. N 1294 3-е лицо установило отсрочку исполнения ответчиком обязательств по оплате оборудования на два года;

истцы не доказали, каким образом письмо от 23.10.2000г. N 1294 нарушает права акционеров;

приобретая акции ОАО "Автоарматура", истцы имели право потребовать от него раскрытия экономического положения, но данным правом не воспользовались;

действия генерального директора ОАО "Автоарматура" Ткаченко А.М. законны и по своей природе относятся к обычной хозяйственной деятельности;

письмо от 23.10.00г. не является сделкой, к оспоримой сделке подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истцы пропустили.

ОАО "Автоарматура" отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и 3-м лицом заключено соглашение о сотрудничестве от 11.10.1989 N 9140/2-2184 с приложением от 23.12.1992 N 1 и дополнением от 23.12.1992 N 1.

В соответствии с пунктом 1 соглашения о сотрудничестве ОАО "АВТОВАЗ" приняло на себя обязательства по выделению валютных средств на закупку оборудования для производства комплектующих изделий автомобиля ВАЗ.

Согласно пунктам 1.1 и 1.3 дополнения N 1 к соглашению ОАО "АВТОВАЗ" обязалось закупить для ОАО "Автоарматура" два штампово-гибочных автомата и передать их в пользование ОАО "Автоарматура", а последнее обязалось оплатить стоимость оборудования в рублях, рассчитываемую от суммы в валюте, равной контрактной цене с учетом накладных расходов по контрактации плюс процент за валютный кредит, использованный на закупку оборудования.

ОАО "АВТОВАЗ" через фирму "Феррошталь А.Г." закупило в 1994 году у фирмы "О.Билер" две единицы оборудования по цене 2 492 443 немецких марок, которое было напрямую поставлено ОАО "Автоарматура".

В связи с неполной оплатой стоимости оборудования ОАО "АВТОВАЗ" предъявило иск о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, который удовлетворен решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2004г. по делу N А56-40467/2003, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2005.

Письмом от 23.10.2000 N 1294 ОАО "Автоарматура" в лице генерального директора признало задолженность перед ОАО "АВТОВАЗ" за полученное оборудование в сумме 3485805,84 немецких марок.

Истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что письмом от 23.10.2000 N 1294 о признании долга, подписанным генеральным директором ОАО "Автоарматура" Ткаченко А.М., оформлена крупная сделка, которая совершена исполнительным органом общества - генеральным директором с превышением своих полномочий, ограниченных Уставом и законом, в отсутствие одобрения сделки советом директоров и общим собранием акционеров.

Судом первой инстанции не принято признание ответчиком иска как противоречащее закону и нарушающее права 3-го лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не указали, каким образом оспариваемое решение (письмо) нарушает права акционеров ОАО "Автоарматура", и не обосновали возможность восстановления нарушенных прав в случае удовлетворения предъявленного иска.

Из содержания судебных актов по делу N А56-40467/2003 не следует, что основанием для удовлетворения иска ОАО "АВТОВАЗ" явилось именно его признание ответчиком.

При рассмотрении названного дела судами установлено, что обязательство ответчика по оплате оборудования возникло из соглашения о сотрудничестве от 11.10.89г. с приложением N 1 и дополнением N 1, которыми определено, что контрактная цена оборудования является составной частью договорной цены, включающей в том числе страхование, таможенные расходы, банковский процент по кредиту.

При таких обстоятельствах нельзя признать доказанным тот факт, что письмо о признании долга повлекло возникновение у ответчика обязанности по уплате денежных средств.

Кроме того, исполнение заключенного обществом договора, в том числе в части расчетов за приобретенное оборудование, является обычной хозяйственной деятельностью, осуществляемой в соответствием с целями и задачами общества, данные вопросы согласно статье 15 Устава ответчика относятся к компетенции генерального директора, а следовательно, не могут оцениваться как совершение крупной сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Мамишева Асиф Имамглу оглы статуса акционера на дату составления письма о признании долга и как правильно указано судом первой инстанции, истцами не указано, каким образом оспариваемое письмо нарушает их права, а также не доказано, что признание письма недействительным приведет к восстановлению этих нарушенных прав.

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое решение отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 -271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.СПб и ЛО от 29.11.2007г. по делу N А56-13224/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Серикова