Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2008 г. N 13АП-2784/2008

г. Санкт-Петербург

06 июня 2008 г.

Дело N А21-3548/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.А.Сериковой

судей В.И.Желтянникова, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи И.В.Сухиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2784/2008, 13АП-2792/2008, 13АП-2794/2008) (заявление) ООО "Хольц Мастер", Бастрова В.В., Дроздовой Е.В. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2008г. по делу N А21-3548/2007 (судья Шанько А.А.), принятое

по иску (заявлению) Твердюкова Е.С., Навроцкая Я.А.

к ООО "ХольцМастер", Быстров В.В., Дроздова Е.В.

3-е лицо УФРС по Калининградской области

о признании сделок недействительными, применении последствий

при участии:

от истца (заявителя): от Твердюковой Е.С., Навроцкой Я.А. - представителя Суханова В.В. по доверенности от 07.12.2005г. N 11626, от 08.12.2005г. N 11628

от ответчика (должника): 1, 2, 3 - представителя Андреева С.Я. по доверенности от 01.09.2007г. N 8962, 30.05.2006г. N 1д-1425, от 01.08.2007г. б/н

установил:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Хольц Мастер" (далее - ООО "Хольц Мастер") Твердюкова Елена Сергеевна, Навроцкая Яна Андреевна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Хольц Мастер", гражданам Быстрову Владимиру Викторовичу и Дроздовой Елене Вячеславовне о признании недействительными: договора от 26.11.2005 купли-продажи нежилого здания производственного назначения Литер "Г" общей площадью 831,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Подполковника Емельянова, д. 280 "б", заключенного между ООО "Хольц Мастер" и Быстровым В.В.; договора от 21.12.2005 купли-продажи нежилого здания производственного назначения Литер "Г" общей площадью 831,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Подполковника Емельянова, д. 280 "б", заключенного между Быстровым В.В. и Дроздовой Е.В., и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой стороны возвратить другой все полученное по сделкам.

Определением арбитражного суда от 09.07.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области.

Решением арбитражного суда от 29.01.2008г. признаны недействительными договор от 26.11.2005г. купли-продажи нежилого здания производственного назначения Литер "Г" общей площадью 831,6 кв.м., расположенного по адресу: г.Калининград, ул.Подполковника Емельянова, д. 280 "б", заключенный между ООО "Хольц Мастер" и Быстровым Владимиром Викторовичем и договор от 21.12.2005г. купли-продажи нежилого здания производственного назначения Литер "Г" общей площадью 831,6 кв.м., расположенного по адресу: г.Калининград, ул. Подполковника Емельянова, д. 280 "б", заключенный между Быстровым Владимиром Викторовичем и Дроздовой Еленой Вячеславовной.

Арбитражным судом применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам: суд обязал Дроздову Елену Вячеславовну возвратить ООО "Хольц Мастер" нежилое здание производственного назначения Литер "Г", общей площадью 831,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Подполковника Емельянова, д. 280 "б"; обязать ООО "Хольц Мастер" возвратить Быстрову Владимиру Викторовичу 1768000рублей; обязать Быстрова Владимира Викторовича возвратить Дроздовой Елене Вячеславовне 1000000рублей. Арбитражный суд взыскал с ООО "Хольц Мастер", Быстрова Владимира Викторовича, Дроздовой Елены Вячеславовны в пользу Навроцкой Яны Андреевны 4000 руб. государственной пошлины. С ООО "Хольц Мастер", Быстрова Владимира Викторовича, Дроздовой Елены Вячеславовны в пользу Твердюковой Елены Сергеевны взыскано 4000 руб. государственной пошлины. Твердюковой Елене Сергеевне из федерального бюджета возвращено 14000рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Данное решение обжаловано ООО "Хольц Мастер", Быстровым В.В. и Дроздовой Е.В. в апелляционном порядке.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах ответчиков, сводятся к следующему. По мнению заявителей, заключение товароведческой экспертизы N ЭЗ-1203-2006, произведенной ООО "Балтэкспертиза" в уголовном деле N 021621/2006 в соответствии с которым стоимость спорного объекта составила 9309241рублей, не должно было приниматься судом, поскольку экспертиза проводилось не в рамках арбитражного процесса; при этом уголовное дело было прекращено за отсутствием состава преступления. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что спорный объект является "производственным зданием", по сути оно является складским помещением, в котором отсутствуют коммуникации (водопровод, канализация, отопление), что подтверждается данными технического паспорта; производственная деятельность в данном здании не велась. Поскольку не доказан факт продажи объекта по заниженной цене, так же необоснован и вывод суда о том, что оспариваемыми сделками нарушены права и интересы истцов; факт получения Обществом денежных средств свидетельствует о том, что стоимость чистых активов Общества не уменьшилась, так как балансовая стоимость объекта на момент совершения сделки составляла 180000рублей. Таким образом, решение подлежит отмене в связи с недоказанностью имеющих значение для рассмотрения спора обстоятельств.

Твердюкова Е.С., Навроцкая Я.А. в отзыве на апелляционные жалобы возражают против их удовлетворения; полагают, что при совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества предприятия единоличный исполнительный органа Общества - директор ООО "Хольц Мастер" Хван В.Т. действовал в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; разумность и коммерческая целесообразность данной сделки для Общества отсутствовала.

Законность обжалуемого решения проверена апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, участники Общества с ограниченной ответственностью "Хольц Мастер" Твердова Е.С. и Навроцкая Я.Н. обратились с иском в арбитражный суд об оспаривании законности сделок по купле-продаже нежилого здания производственного назначения, литер "Г", площадью 831,1кв.м, расположенного по адресу: г.Калининград, ул.Подполковника Емельянова, д.280, б, заключенных между ООО "Хольц Мастер"и гражданином Быстровым В.В., а также сделку по отчуждению вышеназванного объекта недвижимости, заключенную между гражданином Быстровым В.В. и Дроздовой Е.В..

В обоснование заявленных требований истец указывал на то, что договор купли-продажи спорного объекта между ООО "Хольц Мастер" и Быстровым В.В. является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Более того, указанный договор является недействительным ( ничтожным ) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен в нарушение статьи 2,10,53 Гражданского кодекса Российской Федерации (продажа объекта совершена по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости имущества, на явно невыгодных для Общества условиях ).

В связи с пропуском срока исковой давности, арбитражным судом отклонены доводы истцов о недействительности оспоримой сделки.

В качестве основания ничтожности договора купли-продажи от 26.11.2005г. истец ссылается на продажу объекта недвижимости по заниженной цене, совершенную на явно невыгодных условиях для Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что единоличный исполнительный орган Общества существенно занизив цену продаваемого объекта недвижимости не имел коммерческого интереса и выгоды для Общества в совершении такой сделки, то есть действовал в нарушение требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем сделка между ООО "Хольц Мастер" и Быстровым В.В. от 26.11.2005г. признана ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям закона.

Апелляционный суд не может согласиться с правомерностью данного вывода ввиду следующего.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, как должен действовать орган юридического лица, и каковы последствия нарушения им своих обязанностей. При этом, в силу пункта 3 статьи 10 названного Закона добросовестность и разумность действий органа предполагается.

Приведенный пункт регулирует лишь внутренние отношения юридического лица с его органом. Следовательно, нарушение указанных требований не может служить основанием для оспаривания действительности совершенных органом действий, в том числе заключенных им сделок (договоров). Несоблюдение любого из приведенных в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации требований является основанием для признания действий органа противоправными и виновными.

Таким образом, указанная выше норма применима при ином способе защиты - возможность потребовать возмещения причиненных юридическому лицу убытков.

Поскольку суд первой инстанции неправомерно признал недействительным первоначальный договор, вывод суда о недействительности договора между Быстровым В.В. и Дроздовой Е.В., как основанного на ничтожном договоре несостоятелен.

С учетом вышеизложенного апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2008г. по делу N А21-3548/2007 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Твердюковой Е.С. в пользу ООО "Хольц Мастер" 500рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Навроцкой Я.А. в пользу ООО "Хольц Мастер" 500рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Твердюковой Е.С. в пользу Быстрова В.В. 500рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Навроцкой Я.А. в пользу Быстрова В.В. 500рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Твердюковой Е.С. в пользу Дроздовой Е.В. 500рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Навроцкой Я.А. в пользу Дроздовой Е.В. 500рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина