Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 г. N 13АП-5944/2008

г. Санкт-Петербург

03 июля 2008 г.

Дело N А56-46560/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5944/2008) ООО "Ветлайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2008г. по делу N А56-46560/2006 (судья Маркин С.Ф., арбитражные заседатели Котова Е.В., Тюнякин М.Л.), принятое

по иску 1) Маслова Дмитрия Владимировича, 2) Кузьминой Елены Георгиевны, 3) Панкратовой Татьяны Михайловны

к 1) ЗАО "БАКС", 2) ООО "Ветлайн"

3-е лицо: Управление Федеральной Регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании сделки недействительной

при участии:

от истцов: 1) Алексеева А.В. доверенность от 30.10.2006г., 2) не явился, извещен, 3) Алексеева А.В. доверенность от 30.10.2006г.

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) Белиловский С.Е. доверенность от 21.05.2007г., Заплаткин А.Н. доверенность от 10.06.2008г.

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Маслов Дмитрий Владимирович (далее - Маслов Д.В.), Кузьмина Елена Георгиевна (далее - Кузьмина Е.Г.), Панкратова Татьяна Михайловна (далее - Панкратова Т.М.) как акционеры Закрытого акционерного общества "БАКС" (далее - ЗАО "БАКС") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "БАКС" о признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2003г. нежилого здания площадью 2580,1 кв. м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д.14, лит. К5 (Глиняная ул., д-15), кадастровый номер 78:7001:1:35, заключенного между ЗАО "БАКС" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ветлайн" (далее - ООО "Ветлайн"), и применении последствий недействительности договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 31.01.2007г. привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

В качестве второго ответчика к участию в деле определением арбитражного суда от 18.04.2007г. привлечено ООО "Ветлайн".

Решением суда от 29.04.2008г. в иске отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой ООО "Ветлайн" просит изменить решение от 29.04.2008г. в части абзаца 12 листа 3 (его мотивировочной части), в остальной части решение от 29.04.2008г. оставить без изменения.

Податель апелляционной жалобы отмечает, что судом первой инстанции не указано в решении от 29.04.2008г., что иск был предъявлен Масловым Д.В., Кузьминой Е.Г., Панкратовой Т.М. непосредственно к ЗАО "БАКС", а ООО "Ветлайн" в исковом заявлении было указано как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением суда от 18.04.2007г. ООО "Ветлайн" было привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

По мнению подателя апелляционной жалобы, указанное обстоятельство не в полной мере отражено в решении суда от 29.04.2008г., что может привести к несоответствию выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, то есть к нарушению пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Ветлайн" поддержали апелляционную жалобу, дополнив апелляционную жалобу доводом о том, что неотражение в решении суда вышеуказанного обстоятельства влияет на исчисление срока исковой давности в отношении второго ответчика - ООО "Ветлайн".

Представитель Маслова Д.В. и Панкратовой Т.М. возражений на апелляционную жалобу и решение суда не представил, не возражает также против проверки законности и обоснованности решения суда только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Кузьмина Е.Г., ЗАО "БАКС", Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда от 29.04.2007г. в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "БАКС" (продавец) и ООО "Ветлайн" (покупатель) был заключен договор от 28.10.2003г. купли-продажи трехэтажного нежилого здания столовой общей площадью 2580,1 кв.м, кадастровый номер 78:7001:1:35, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д.14, лит. К5. Покупная цена объекта составила 1 500 000 руб. в том числе НДС 250 000 руб. Объект передан покупателю по акту приема-передачи от 30.10.2003г.

Истцы оспаривают указанный договор купли-продажи по основанию несоблюдения предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "БАКС" порядка совершения крупной сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, вследствие чего при ее заключении не требовалось соблюдения особого порядка, предусмотренного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отношении данного вывода суда первой инстанции от участвующих в деле лиц при рассмотрении апелляционной жалобы возражений не представлено.

Судом первой инстанции также сделан вывод об истечении срока исковой давности по требованию истцов в отношении ответчика ООО "Ветлайн", которым сделано заявление о применении исковой давности. При этом начало течения срока исковой давности суд определил не позднее 01.07.2004г. в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримой сделки и с учетом статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 8.2 Устава ЗАО "БАКС",

Указанные выводы суда первой инстанции также не оспорены участвующими в деле лицами при рассмотрении апелляционной жалобы.

Единственный довод подателя апелляционной жалобы касается неотражения в мотивировочной части решения суда обстоятельства предъявления требования к ООО "Ветлайн" 18.04.2007г. с момента привлечения его вторым ответчиком определением суда от 18.04.2007г.

Учитывая, что данное обстоятельство не повлияло и не могло повлиять на вывод суда об истечении срока исковой давности и на окончательный вывод суда об отказе в иске, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Ветлайн" об изменении мотивировочной части решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь частью 5 статьи 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2008г. по делу N А56-46560/2006 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина