Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2008 г. N 13АП-8075/2007

г. Санкт-Петербург

05 августа 2008 г.

Дело N А21-5928/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Е.К. Зайцевой, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-6396/2008, 13АП-6893/2008) Гороховой С.А., Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф., Гроднева Г.И. и Болоховцевой С.А. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2008. по делу N А21-5928/2006 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску Гороховой С.А., Полуниной Г. Л., Смирновой И. Ф.

к 1 - Американской компании "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк.", 2 - Болоховцевой С.А., 3 - ООО "ОНЛИ", 4 - Хохлачеву И.И., 5 - Ручкиной Ж. А., 6 - Цой К.А., 7 - Соскову В.И., 8 - Лучер В.Э., 9 - Головиной М.П., 10 - Давыдовой Л.Г., 11 - Ли Н.А., 12 - Кузнецовой Е.П.

3-е лицо: 1 - ООО "КВТ Групп", 2 - Гроднева Г.И., 3 - ЗАО "РДЦ "Паритет"

о признании сделок недействительными

при участии:

от истцов: Э.А. Касимова по доверенности от 30.02.07 77 АА N 106994

от ответчика: 1 - Э.А. Касимова по доверенности от 07.08.07., 2 - М.В. Гороховатского по доверенности от 10.06.06 99 НП N 2478612, 3 - М.В. Гороховатского по доверенности от 02.08.07, 4 - 12 - не явились, извещены

от 3-го лица: 1 - И.Г. Баранова по доверенности от 07.08.07., 2 - Э.А. Касимова по доверенности от 15.07.08., 3 - не явился, извещен

установил:

Горохова Светлана Анатольевна, Полунина Галина Леонидовна, Смирнова Ираида Федоровна обратились в арбитражный суд города Москвы с иском к корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." и Болоховцевой Светлане Александровне о признании недействительными сделок по продаже акций ЗАО "СМАК-2" гражданке Болоховцевой С.А. обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ Моторс" и корпорацией "Бизнес Девейлопмент Ист Инк" и переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций на истцов, а также просили исключить Болоховцеву С.А. из состава акционеров ЗАО "СМАК-2" и все ее действия в качестве акционера признать недействительными.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ЗАО "СМАК-2" и ООО "Автоцентр МБЛ Моторс".

Определением суда от 06.09.06 дело передано по подсудности в арбитражный суд Калининградской области (л.д.94 т.1).

Определением суда от 13.11.06 третье лицо - ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" в порядке статьи 48 АПК РФ заменено правопреемником - ООО "ОНЛИ", а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Гроднев Г.И. (л.д.69 т.2).

Определением суда от 16.02.07 ООО "ОНЛИ" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика, а также к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Гроднев Г.И. (л.д.156 т.3).

Истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили суд ( л.д.156 т.3):

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 04.02.05, заключенный ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А.,

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 08.02.05, заключенный ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А.,

- признать за Смирновой И.Ф. право собственности на 249 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, приобретенных Смирновой И.Ф. у ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" по договору купли-продажи от 26.04.04,

- признать за Полуниной Г.Л. право собственности на 249 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, приобретенных Полуниной Г.Л. у ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" по договору купли-продажи от 26.04.04,

- перевести права и обязанности покупателя 4090 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль по договору купли-продажи от 07.02.05, заключенному Болоховцевой С.А. и Корпорацией "Бизнес Девелопмент Ист Инк.", с Болоховцевой С.А. на Горохову С.А.

Гроднев Г.И., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявившего самостоятельные требования на предмет спора, просит суд:

-признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 04.02.05, заключенный ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А.,

-признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 08.02.05, заключенный ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А.,

-признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1(один) рубль, приобретенных Гродневым Г.И. у ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" по договору купли-продажи от 26.04.04.

Определением суда от 04.07.07 (л.д.154 т.5) к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Хохлачев Илья Игоревич, Ручкина Жанна Анатольевна, Цой Клавдия Алексеевна, Сосков Владимир Иванович, Лучер Виктор Эткарович, Головина Майя Петровна, Давыдова Людмила Георгиевна, Ли Нина Александровна и в качестве третьего лица Кузнецова Елена Петровна.

Определением суда от 20.12.07 (л.д.71 т.9) ответчик - американская корпорация "Бизнес Девелопмент Ист Инк." в порядке статьи 48 АПК РФ заменена правопреемником - американской корпорацией "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк".

Определением суда от 20.12.07 суд принял к рассмотрению уточненные требования истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, которые заключаются в следующем:

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 04.02.05, заключенный ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А.;

- признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, приобретенных Гродневым Г. И. у ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" по договору купли-продажи от 26.04.04.

Применить последствия недействительности следующих ничтожных сделок:

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Давыдовой Л.Г., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Давыдовой Л.Г. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 739 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Давыдовой Л. Г. в виде возврата 739 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Давыдовой Л.Г. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е.П. возвратить денежные средства в размере 7 390 рублей Давыдовой Л.Г.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Лучер В.Э., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Лучер В.Э. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 738 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Лучер В.Э., в виде возврата 738 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Лучер В.Э. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е.П. возвратить денежные средства в размере 7 380 рублей Лучер В.Э.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора дарения 13 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 15.09.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 13 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1(один) рубль) с лицевого счета Цой К. А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 707 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А. в виде возврата 707 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е. П. возвратить денежные средства в размере 7 070 рублей Цой К.А.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Сосковым В.И. в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Соскова В.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 702 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Сосковым В.И., в виде возврата 702 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Соскова В.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е.П. возвратить денежные средства в размере 7 020 рублей Соскову В. И.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ручкиной Ж.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Ручкиной Ж.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 729 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ручкиной Ж.А. в виде возврата 729 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Ручкиной Ж.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е.П. возвратить денежные средства в размере 7 290 рублей Ручкиной Ж.А.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Хохлачевым И.И., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью (один) рубль) с лицевого счета Хохлачева И.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 700 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Хохлачевым И.И., в виде возврата 700 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Хохлачева И.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е. П. возвратить денежные средства в размере 7 000 рублей Хохлачеву И.И.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Головиной М.П., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Головиной М.П. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 710 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Головиной М.П., в виде возврата 710 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Головиной М.П. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е.П. возвратить денежные средства в размере 7 100 рублей Головиной М.П.;

- договора дарения 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ли Н.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Ли Н.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;

- договора купли-продажи 719 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" от 27.04.06, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ли Н.А., в виде возврата 719 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль) с лицевого счета Ли Н.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязании Кузнецовой Е.П. возвратить денежные средства в размере 7 190 рублей Ли Н.А.;

- зачислить с лицевого счета 506-133810 (счет списания - лицевой счет Давыдовой Л.Г.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 744 обыкновенные именные акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133811 (счет списания - лицевой счет Лучер В.Э.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 743 обыкновенные именные акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133812 (счет списания - лицевой счет Цой К.А.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 725 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133813 (счет списания - лицевой счет Соскова В.И.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 707 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133814 (счет списания - лицевой счет Ручкиной Ж.А.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 734 обыкновенные именные акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133815 (счет списания - лицевой счет Ли Н.А.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 724 обыкновенные именные акции ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133816 (счет списания - лицевой счет Хохлачева И.И.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е. П.) 705 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133817 (счет списания - лицевой счет Головиной М.П.) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Е.П.) 715 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368 номинальной стоимостью 1 (один) рубль после чего, зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет 506-010007 (лицевой счет Гроднева Г.И.) 248 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368 номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет 506-010025 (лицевой счет Смирновой И. Ф.) 249 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368 номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет 506-010020 (лицевой счет Полуниной Г.Л.) 249 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

- обязать специализированного регистратора ЗАО "СМАК-2" ЗАО "РДЦ Паритет" произвести в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СМАК-2" (ОГРН 1027739077222, ИНН 7713009150) операции по указанным выше зачислениям.

Определением суда от 20.12.07 Кузнецова Е.П. исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве ответчика, а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ЗАО "РДЦ Паритет" (л.д.79 т.9).

В судебном заседании 16.04.08 произведена замена стороны в спорном правоотношении в соответствии со статьей 48 АПК РФ, а именно: ЗАО "СМАК-2" заменено на правопреемника ООО "КВТ Групп".

Решением суда от 29.04.08 в удовлетворении исковых требований истов - Гороховой С.А., Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, - Гроднева Г.И. отказано.

В апелляционной жалобе истцы - Полунина Г.Л., Смирнова И.Ф. и Горохова С.А. и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, - Гроднев Г.И. просят решение суда от 29.04.08 отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Болоховцева С.А. в апелляционной жалобе просит решение суда от 29.04.08 в части отказа в требованиях о признании недействительным договора дарения от 04.02.05, заключенного ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А. и о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.05, заключенного ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" и Болоховцевой С.А отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Болоховцевой С.А., ООО "ОНЛИ" и ООО "КВТ Групп" просили решение суда от 29.04.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалобы рассматриваются в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Болоховцевой С.А. отказался от апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что вступившим в силу решением арбитражного суда Саратовской области по делу А57-1387/08-34 ее права защищены.

В судебном заседании 17.07.08 был объявлен перерыв до 22.07.08 16 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО "СМАК-2" являются - ООО "Автоцентр МБЛ Моторс", Компания "Бизнес Девелопмент Ист.Инк." и физические лица.

249 обыкновенных акций ЗАО "СМАК-2" были отчуждены ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" Смирновой Ираиде Федоровне по договору купли-продажи от 26.04.04.

249 обыкновенных акций ЗАО "СМАК-2" были отчуждены ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" Полуниной Галине Леонидовне по договору купли-продажи от 26.04.04.

248 обыкновенных акций ЗАО "СМАК-2" были отчуждены ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" Гродневу Григорию Игоревичу по договору купли-продажи от 26.04.04.

В марте 2006 года истцам стало известно, что 74, 28 % акций ЗАО "СМАК-2" принадлежат Болоховцевой С.А., которая приобрела 10 акций ЗАО "СМАК-2" по договору дарения от 04.02.05, заключенному с дарителем - ООО "Автоцентр МБЛ Моторс", 1 483 акции ЗАО "СМАК-2" по договору купли-продажи от 07.02.05, заключенному с продавцом - ООО "Автоцентр МБЛ Моторс", 4 090 акции ЗАО "СМАК-2" по договору купли-продажи от 07.02.05 б/н

Истцы и третье лицо, ссылаясь на то обстоятельство, что акции приобретены Болоховцевой С.А. на основании ничтожных сделок, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, сославшись на следующие обстоятельства.

Предметом спора являлись обыкновенные именные акции ЗАО "СМАК-2". В результате слияния ЗАО "СМАК-2" и ЗАО "Интер Инвест" создано юридическое лицо ООО "КВТ Групп".

Поскольку при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то ценные бумаги - акции ЗАО "СМАК-2" прекратили свое существование.

Апелляционный суд не согласен с выводом суда первой инстанции ввиду следующего.

Гродневым Г.И. оспорены решения общих собраний ЗАО "СМАК-2" от 06.01.05 и 20.01.05 о реорганизации ЗАО "СМАК-2" в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест", также истец просил признать недействительным договор о слиянии от 04.01.05 и недействительной запись в ЕГРЮЛ о создании ООО "КВТ Групп".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.08 признаны недействительными все решения, принятые на общем собрании акционеров ЗАО "СМАК-2", оформленные протоколом от 06.01.05. Признаны недействительными все решения, принятые на совместном общем собрании акционеров ЗАО "СМАК-2" и ЗАО "Интер Инвест", оформленные протоколом от 20.01.05 N 1. Признан недействительным договор о слиянии от 04.01.05, заключенный между ЗАО "СМАК-2" и ЗАО "Интер Инвест".

Признана недействительной запись, внесенная в ЕГРЮЛ МИФНС России N 8 по Саратовской области при регистрации ООО "КВТ Групп" за государственным регистрационным номером 1056405009264.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что акции ЗАО "МАК-2" прекратили существование вследствие создания нового юридического лица ООО "КВТ Групп" не основан на материалах дела.

Касательно доводов представителя Болоховцевой С.А. о том, что приобретенные Болоховцевой С.А. обыкновенные акции ЗАО "СМАК-2" никогда не принадлежали Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И.

В материалы дела представлены копии договоров, подтверждающих отчуждение ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" акций ЗАО "СМАК-2" Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И.

Данные договоры на момент рассмотрения спора не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Все договоры об отчуждении акций ЗАО "СМАК-2" Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И., равно как и передаточные распоряжения подписаны и.о. генерального директора ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" Чепрасовым Андреем Александровичем.

Полномочия Чепрасова А.А. подтверждены представленными в материалы дела копиями решений общих собраний участников ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" от 29.03.04 N 27 и от 26.04.04 N 28 (л.д. 84, 85 том 10).

В материалы дела представлено решение арбитражного суда Саратовской области от 10 апреля 2008 года по делу А 57-1387/08-34, которым признано недействительным решение общего собрания ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" о назначении Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" от 29.03.04, изложенное в протоколе N27, о признании недествительным решения общего собрания ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" о назначении Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" от 21.04.04, изложенные в протоколе N 3, о признании недействительным решения общего собрания ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" о назначении Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" от 26.04.04, изложенные в протоколе N 28.

Апелляционный суд считает, что данный судебный акт не может приниматься во внимание при рассмотрении настоящего дела.

Так, признание судом недействительным решения об избрании или назначении на должность генерального директора не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения.

Учитывая изложенное, апелляционный суд согласен с позицией истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, о том, что ООО "Автоцентр МБЛ Моторс", совершив отчуждение акций ЗАО "СМАК-2" Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И. не вправе было повторно отчуждать акции ЗАО "СМАК-2" Болоховцевой С.А.

Согласно статье 167 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения и не влечет каких-либо правовых последствий.

Таким образом, у Кузнецовой Е.П. не возникло право собственности на акции, приобретенные истцами и третьим лицом Гродневым Г.И., следовательно, Кузнецова Е.П. не вправе была производить отчуждение акций ЗАО "СМАК-2".

При таких обстоятельствах ничтожны и последующие сделки по отчуждению спорных ценных бумаг в пользу граждан Хохлачева И.И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Соскова В.И., Лучер В.Э., Головиной М.П., Давыдовой Л.Г., Ли Н.А.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.08 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

- признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций ЗАО "СМАК-2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, приобретенных Гродневым Г. И. у ООО "Автоцентр МБЛ Моторс" по договору купли-продажи от 26.04.04.

Применить последствия недействительности следующих ничтожных сделок:

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Е.К. Зайцева
Л.С. Копылова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.