Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2008 г. N 13АП-5638/2008

г. Санкт-Петербург

25 августа 2008 г.

Дело N А56-48416/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Т.А. Кашиной, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5638/2008) Кухтова Михаила Ивановича, Ильиной Валентины Васильевны, Розановой Анастасии Михайловны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2008 г. по делу N А56-48416/2007А56-48416/2007 (судья С.Ф. Маркин), принятое

по иску (заявлению) Кухтова Михаила Ивановича, Ильиной Валентины Васильевны, Розановой (Кухтовой) Анастасии Михайловны

к ОАО "Генеральная инициатива"

о признании незаконными действий должностных лиц

при участии:

от заявителей: Кухтов М.И. - лично и по доверенностям от Ильиной В.В. и Розановой А.М. от 08.05.07 и 07.05.07 г. соответственно;

от ответчика: представители А.Д. Осиновский и А.С. Топоркова по доверенностям от 01.110.07и 14.08.08 г. соответственно

установил:

Кухтов Михаил Иванович, Ильина Валентина Васильевна, Розанова Анастасия Михайловна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Генеральная инициатива" (правопреемник открытого акционерного общества "Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию комитета по управлению городским имуществом", ранее - акционерное общество открытого типа "Генеральный инвестиционный фонд") об устранении нарушений прав собственников и признании незаконными - нарушающими нормы пункта 3 статьи 1 Положения, утвержденного Указом Президента РФ N 914 от 14.08.92, пункта 13 Указа Президента РФ N 640 от 08.05.93, пункта 1 Указа Президента РФ N1229 от 14.10.92 - действия должностных лиц Фонда, ответственных за оформление в 1993-94 годах приватизационных чеков инвесторов в Фонде.

Решением арбитражного суда от 24.04.08 г. в иске отказано со ссылкой на недоказанность исковых требований (нарушений прав истца в пределах заявленных требований).

В апелляционной жалобе истцы просят решение от 24.04.08 г. отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу нарушением действиями ответчика (в том числе незаконной реорганизацией правопредшественника ответчика - Генерального инвестиционного фонда (Генеральный чековый инвестиционный фонд, чековый инвестиционный фонд "Генеральный") - в акционерное общество) законных интересов истцов при реализации их прав на участие в приватизации (осуществлении прав, предусмотренных приватизационными чеками). В частности, как указано подателями жалобы, судом не рассмотрена правомочность решений, принятых на собрании акционеров 1996-1997 г.г., не установлен надлежащий ответчик, не исследован вопрос, в каком документе (и какой конкретно записью) должно быть указано, что истцы передали в чековый инвестиционный фонд приватизационные чеки, а не деньги.

В судебном заседании апелляционного суда истцы поддержали доводы жалобы, ответчик в заседании и в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, ответчик создан решением учредителей Общества 12.10.1992 г. (Протокол N 1) как акционерное общество открытого типа "Генеральный инвестиционный фонд", и зарегистрирован Распоряжением главы Дзержинской районной администрации мэрии города Санкт-Петербурга N 3019 от 22.10.1992 г.

По решению общего собрания акционеров от 10.06.1996 г. (Протокол N 1) ответчик был переименован в открытое акционерное общество "Генеральный чековый инвестиционный фонд, имеющий лицензию комитета по управлению имуществом". Указанные изменения устава были зарегистрированы Распоряжением главы Центральной районной администрации Санкт-Петербурга N 3970-р от 15.10.1996 г.

По решению общего собрания акционеров от 17.07.1997 г (Протокол N 2) ответчик был переименован в открытое акционерное общество "Генеральная инициатива".

Истцы являются владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика.

Данные обстоятельства были установлены судом первой инстанции, подтверждаются соответствующими документами и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Акции, эмитированные ответчиком, приобретались истцами на приватизационные чеки, которые согласно пункту 2 Приложения к Указу Президента Российской Федерации N 1186 от 07.10.1992 г. "Положение о приватизационных чеках" являлись средством платежа за акции (паи) специализированных инвестиционных фондов, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, в подтверждение приобретения акций истцам выдан сертификат.

Порядок оформления сертификатов ценных бумаг на момент их выдачи истцам регламентировался пунктом 56 Положения об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.1990 г. Сертификаты, содержащиеся в материалах дела, оформлены в полном соответствии с действовавшим на тот момент законодательством, оформление каких-либо иных документов и наличие в указанных сертификатах каких-либо дополнительных реквизитов на тот период не предусматривалось, как не была предусмотрены действовавшим законодательством (а равно и действующим ныне Федеральным законом "О рынке ценных бумаг") и возможность выдачи (оформления) таких документов, как чековые акции (на что ссылаются истцы в апелляционной жалобе). Документом же, подтверждающим передачу ответчику приватизационных чеков, а не денежных средств или иного имущества, является сам сертификат акций чекового инвестиционного фонда, оформленный - как уже указано выше - надлежащим образом.

Указанные выводы фактически подателями жалобы не опровергнуты, в связи с чем их доводы в этой части являются необоснованными.

Помимо этого доводы истцов сводятся к незаконности действий по изменению наименования ответчика и принимаемых им в дальнейшем (после создания) решений.

Апелляционный суд также не может принять эти доводы, поскольку ответчик изначально был создан в форме акционерного общества, изменение в наименовании организационно-правовой формы Общества (с акционерного общества открытого типа на открытое акционерное общество) было связано с изменениями в гражданском законодательстве, а изменения в фирменном наименовании ответчика сами по себе не являются нарушениями как ранее действовавших нормативно-правовых актов, так и действующего на настоящий момент законодательства, и указанное ответчиками не опровергнуто (не указано каким конкретно правовым нормам это противоречит).

В случае же, если истцы полагают, что принимаемые Обществом (ответчиком) решения, в том числе и связанные с переименованием, не соответствуют законодательству и нарушают их права и законные интересы, они, как акционеры, вправе обжаловать эти решения в установленном законодательством об акционерных обществах (федеральным законом "Об акционерных обществах" и т.д.) порядке, то есть в порядке искового производства как конкретные решения собраний акционеров и (или) других органов управления Общества.

В настоящем же споре подобные требования истцами не заявлялись, а заявленные исковые требования носят неконкретный характер, не позволяющий определить суду, какие именно действия, осуществленные какими органами и в какой форме (путем принятия каких решений), оспариваются истцами.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а согласно статьям 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ защите в суде подлежат нарушенные или оспариваемые права, то есть факт нарушения прав подлежит доказыванию наряду с другими обстоятельствами. В данном случае истцами вопреки указанным нормам как не определен конкретный предмет спора (на что указано выше), так не представлено и доказательств нарушения их прав и законных интересов ответчиком, в связи с чем выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются правомерными, а апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права, и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2008 г. по делу N А56-48416/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кухтова М.И., Ильиной В.В., Розановой А.М. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.А. Кашина Л.Н. Марченко