Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2008 г. N 13АП-6888/2008

г. Санкт-Петербург

26 сентября 2008 г.

Дело N А56-6876/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6888/2008) Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России N 6 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2008 по делу N А56-6876/2008 (судья Каменев А.Л.), принятое

по иску Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России N 6 по Ленинградской области

к ЗАО "Весна", ЗАО "Весна-Тихвин"

о признании недействительным соглашения об отступном

при участии:

от истца: представителя Пойда И.М. (доверенность от 21.08.2008)

от ответчиков:

1. представителя Архангельской Т.А. (доверенность от 27.07.2006)

2. представителя Веревкиной Н.В. (доверенность от 01.03.2008)

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС России N 6 по Ленинградской области (далее - ФНС России, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "Весна" (далее - ЗАО "Весна", первый ответчик), закрытому акционерному обществу "Весна-Тихвин" (далее - ЗАО "Весна-Тихвин", второй ответчик) с исковым требованием о признании соглашения об отступном от 24.04.2007, заключенного между ответчиками, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 20.05.2008 в удовлетворении иска ФНС России отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения соглашения об отступном в ходе конкурсного производства соблюден принцип очередности и пропорциональности расчетов с кредиторами. Соглашение одобрено большинством участников собрания кредиторов от 12.10.2006.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 20.05.2008 отменить, исковое требование удовлетворить.

По мнению подателя жалобы при рассмотрении дела судом не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального и процессуального права. В частности, истец указал, что вывод суда о соблюдении принципа очередности и пропорциональности расчета с кредиторами опровергается тем, что на момент заключения соглашения об отступном ни один из кредиторов должника не был удовлетворен. Оспариваемое соглашение повлекло за собой неправомерное удовлетворение имущественных требований отдельных кредиторов за счет имущества должника в ущерб другим кредиторам.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2005 ЗАО "Весна" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена Готовская В.В.

Судом первой инстанции установлено, что собранием кредиторов ЗАО "Весна" от 28.02.2006 было принято решение о предоставлении возможности закрытому акционерному обществу "Весна-Тихвин" погасить требования к ЗАО "Весна" путем получения в качестве отступного части земельного участка, принадлежащего должнику.

Протоколом собрания кредиторов ЗАО "Весна" от 12.10.2006 оформлено решение о передаче в качестве отступного в собственность закрытому акционерному обществу "Весна-Тихвин" земельного участка N 2 площадью 1 360 000 кв. м , стоимостью 5 950 000 руб.

В соглашении об отступном от 24.04.2007 ответчики договорились о том, что в рамках конкурсного производства по делу N А56-26144/2001 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Весна" в счет полного погашения задолженности должника перед конкурсным кредитором на основании определения Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области 08.02.2006, должник обязуется передать, а конкурсный кредитор принять в качестве отступного земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами:

1. земельный участок с категорией земли сельскохозяйственного назначения площадью 38700 кв.м, кадастровый номер 47:13:12-03-009:0027;

2. земельный участок с категорией земли сельскохозяйственного назначения площадью 150200 кв. м, кадастровый номер 47:13:12-03-007:0049;

3. земельный участок с категорией земли сельскохозяйственного назначения площадью 882800 кв.м, кадастровый номер 47: 13: 12-03-007:0050;

4. земельный участок с категорией земли сельскохозяйственного назначения площадью 104 700 кв.м, кадастровый номер 47: 13: 12-03-007 :0052;

5. земельный участок с категорией земли сельскохозяйственного назначения площадью 73600 кв.м, кадастровый номер 47:13: 12-03-007:0055;

6. земельный участок с категорией земли сельскохозяйственного назначения площадью 110000 кв.м, кадастровый номер 47:13:12-03-007:0010.

Передаваемые земельные участки расположены по адресу: Россия, Ленинградская область, Тихвинский район.

Полагая, что договор об отступном повлек преимущественное удовлетворение требований закрытого акционерного общества "Весна-Тихвин" перед другими кредиторами общества, истец как кредитор должника обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным, ссылаясь на статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон), 64, 166 -168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Истец является конкурсным кредитором общества, что предполагает его прямую заинтересованность в сделках должника по отчуждению принадлежащего ему имущества, которое входит в конкурсную массу.

Между тем, суд не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по признакам ничтожности.

Доводы подателя жалобы сводятся к нарушению порядка удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, которые не нашли объективных подтверждений в материалах дела.

Требование ФНС России относится к третьей очереди и должно было быть удовлетворено пропорционально другим требованиям в соответствии с порядком, установленным в пунктах 3 и 8 статьи 142 Закона.

Суд первой инстанции правомерно признал недоказанными доводы уполномоченного органа о нарушении конкурсным управляющим очередности и пропорциональности погашения требований кредиторов при заключении соглашения об отступном.

Оспариваемая сделка была одобрена собраниями кредиторов с участием истца. Законность действий конкурсного управляющего по продаже других земельных участков проверена в рамках дела N А56-53168/2007, где суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий действовал в соответствии с решениями собраний кредиторов и им были соблюдены условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 139 Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, законность заключенного соглашения об отступном была предметом рассмотрения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26144/01, в результате чего судом было вынесено определение от 04.10.2007, в котором установлено, что предоставление отступного означало прекращение денежного обязательства ЗАО "Весна" перед ЗАО "Весна-Тихвин", поскольку совершено в соответствии со статьей 409 ГК РФ. Суд посчитал возможным в силу пункта 6 статьи 16 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" удовлетворить ходатайство ЗАО "Весна" об исключении его требования в размере 5 952 900 руб. из реестра требований кредиторов ЗАО "Весна".

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой арбитражный суд апелляционной инстанции не находит.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2008 по делу N А56-6876/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова