Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2008 г. N 13АП-5550/2008

г. Санкт-Петербург

03 октября 2008 г.

Дело N А56-21043/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М.М. Герасимовой

судей Л.Н. Марченко, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания И.В. Сотовым

рассмотрев в открытом судебном заседании исковые требования Куделиной Галины Ивановны

к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", Кругловой Ирине Владимировне, Никаноровой Анне Васильевне, Ивановой Наталье Владимировне, Сусловичус Марине Анатольевне, Франчик Галине Александровне

3-е лицо: Соловьев Петр Николаевич

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: не явилась, извещена

от ответчиков: ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" - представитель П.А. Кузнецов по доверенности от 17.11.06 г., остальные ответчики - не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - Общество) Куделина Галина Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Кругловой Ирине Владимировне, Никаноровой Анне Васильевне, Ивановой Наталье Владимировне, Сусловичус Марине Анатольевне и Франчик Галине Александровне о признании - с учетом уточнения исковых требований - недействительными сделок купли-продажи акций N N 25, 26, 27, 34 от 17.07.02 г. и N 43 от 14.12.2005 г., заключенных между Обществом (продавец) и ответчиками - физическими лицами (покупатели), об истребовании акций Общества из чужого незаконного владения указанных лиц и обязании реестродержателя Общества произвести обратное зачисление акций на счет Общества путем списания со счетов, на которые они были незаконно зачислены.

Исковые требования мотивированы несоблюдением порядка проведения публичных торгов, что противоречит пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ, статьям 21, 22, 69, 72, 77 федерального закона "Об акционерных обществах" и федеральному закону "Об исполнительном производстве".

Решением арбитражного суда от 18.04.08 г. в иске отказано со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, о чем было заявлено стороной в деле - Обществом в лице председателя ликвидационной комиссии М.А. Сусловичус.

Решение арбитражного суда от 18.04.2008 г. обжаловано в апелляционном порядке истцом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 г. решение арбитражного суда первой инстанции от 18.04.2008 г. отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ (в связи с рассмотрением дела в отсутствие лица, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания), дело в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено для рассмотрения апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении дела по правилам первой инстанции определением от 27.08.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен Соловьев Петр Николаевич.

В судебном заседании ответчик - ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" - против удовлетворения исковых требований возражал, истец, другие ответчики и третье лицо в заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а поэтому дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено без их участия.

Выслушав доводы ответчика и рассмотрев материалы дела, апелляционный суд установил:

Куделина Галина Ивановна является акционером Общества, владеющим 368 обыкновенными именными акциями, что составляет 0,27 % уставного капитала Общества.

Общим собранием акционеров Общества от 24.12.2001 было принято решение о ликвидации ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", председателем ликвидационной комиссии утверждена Сусловичус М.А.

17.07.2002 г. между Обществом (продавец) и Никаноровой Анной Васильевной, Кругловой Ириной Владимировной, Ивановой Натальей Владимировной и Сусловичус Мариной Анатольевной (покупатели) были заключены договоры купли-продажи акций N N 25, 26, 27 и 34, в соответствии с которыми покупатели приобрели обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 40 копеек каждая в количестве 20 800 штук, 18 941 штук, 20 419 штук и 20 170 штук соответственно, что составляет 14,54 %, 13,24 %, 14,28 % и 14,10 % от Уставного капитала. Отчуждаемые акции оценены сторонами договора в размере 40 копеек за одну акцию, цена договоров составила 8 320 руб., 7 576 руб., 8 167 руб. и 8 068 руб.

14.12.2005 г. между Обществом и гражданкой Франчик Галиной Александровной заключен договор купли-продажи акций N 43 по приобретению последней 21 057 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 40 копеек каждая, что составляет 14,72 % от Уставного капитала общей стоимостью 8 422 руб. 80 коп.

О заключении этих сделок, по утверждению истицы, ей стало известно 02.07.2007 г. от акционера Общества Шепель С.В.

Арбитражный суд полагает, что, заявляя о ничтожности указанных сделок купли-продажи акций, истица не доказала несоответствие сделок приведенным ею правовым нормам, что исключает возможность признания их ничтожными согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ.

В частности, судом не установлено несоответствие этих сделок статье 72 федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующей порядок приобретения обществом размещенных акций, истицей факт отчуждения Обществом акций по цене ниже рыночной (что не допускается абзацем 2 пункта 3 указанной статьи) не доказан, при том, что ни пункт 2 статьи 77 Закона, ни иные нормы Закона не содержат правила об определении в этом случае цены акций с обязательным привлечением независимого оценщика.

Не обоснован и не подтвержден соответствующими ссылками на конкретные правовые нормы и довод истицы об отсутствии у председателя ликвидационной комиссии права на заключение от имени Общества сделок по отчуждению акций, как не приведено истцом и достаточных оснований для признании сделок не соответствующими статье 63 Гражданского кодекса РФ и статье 22 закона "Об акционерных обществах", поскольку факт недостаточности имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов не доказан, ввиду чего оспариваемые по настоящему делу сделки не могут быть отнесены к числу сделок, осуществляемых в порядке пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пункта 5 статьи 22 Закона, то есть путем продажи имущества Общества с публичных торгов.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа иска в отношении сделок от 17.07.2002 г. является пропуск истцом установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ трехгодичного срока исковой давности, о чем было заявлено Обществом в ходе рассмотрения спора, при том, что передаточные распоряжения по этим сделкам датированы тем же числом - 17.07.2002 г. (л.д. 73-75, 77 т. 2), а соответствующие записи в реестр акционеров внесены 01.11.2002 г. (л.д.34-37 т. 2), и указанные распоряжения и записи никем из заинтересованных лиц не оспорены и недействительными не признаны. В связи с указанным датой начала исполнения сделок купли-продажи, с которой пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ связывает начало ичисления срока исковой давности по ничтожной сделке, является 17.07.2002 г. (дата составления передаточного распоряжения), но в любом случае не позднее 01.11.2002 г. (дата внесения записи в реестр), а настоящий иск заявлен в 2007 г., то есть совершенно очевидно за пропуском трехгодичного срока.

При этом арбитражный суд отклоняет содержащиеся в апелляционной жалобе истца доводы о фактическом составлении передаточных распоряжений после сентября 2004 г. (с момента действия проставленной на передаточных распоряжениях печати Общества), поскольку в соответствии с пунктом 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27, печать не является обязательным реквизитом передаточного распоряжения, в связи с чем вне зависимости от обоснованности довода подателя жалобы о начале действия проставленной на передаточном распоряжении печати, это обстоятельство не влияет на определение фактической даты составления данного распоряжения, а указанная печать могла быть проставлена и позднее.

Следует также согласиться с доводом Общества о том, что, оспаривая сделки по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодека РФ, истица, не являясь стороной указанных сделок, не доказала своей заинтересованности, то есть не доказала факта нарушения оспариваемыми сделками ее прав и законных интересов, что согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ является обязательным условием, подтверждающим наличие у лица, обратившегося с подобными требованиями, права на иск.

На основании изложенного апелляционный суд признает исковые требования необоснованными, а доводы истца - несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, в связи с чем иск подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова