Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2008 г. N 13АП-9222/2008

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2008 г.

Дело N А42-7430/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.М. Горбик,

судей Н.А. Мельниковой, О.Р. Старовойтовой

при ведении протокола судебного заседания: Т.В. Горяиновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9222/2008) АО "Полярика" (Polarica AB) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2008г. по делу N А42-7430/2007 (судья Попова Е.В.), принятое

по иску Индивидуального предпринимателя Рейзвиха Андрея Кокаровича

к АО "Полярика" (Polarica AB)

3-и лица: 1. Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области, 2. Администрация Муниципального образования Ловозерский район Мурманской области

об обязании принять оплату, передать истцу недвижимое имущество и всю техническую и технологическую документацию на здание телятника, общей площадью 1449,8 кв. м, расположенное по адресу: Мурманская область, Ловозерский район, село Ловозеро, кадастровый номер 51:02:06:00:00:74:151; здание убойного пункта, общей площадью 1641,4 кв. м, расположенное по адресу: Мурманская область, Ловозерский район, село Ловозеро, кадастровый номер 51:02:06:00:00:74:143, произвести государственную регистрацию перехода права собственности, взыскании 526 575 руб. 34 коп.

и

встречному иску АО "Полярика" (Polarica AB)

к Индивидуальному предпринимателю Рейзвиху Андрею Кокаровичу

о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2007г.

при участии:

от Рейзвиха А.К.: Шабловской Е.Д. (дов. от 18.03.2008г. N 1-790), Великохатской Е.К., Великохатского В.Ф. (дов. от 19.05.2008г. N 1-1731)

от АО "Полярика": Устинова И.А. (дов. от 25.03.2008г.), Макаревича Г.М. (дов. от 12.03.2008г.)

от 3-их лиц: 1. не явился, извещен,

2. не явился, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель Рейзвих Андрей Кокарович (далее - ИП Рейзвих А.К., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Мурманской области к Акционерному обществу "Полярика" (Polarica AB) (далее - АО "Полярика", Общество), реестровый номер 556167-2535, Хапаранда, Швеция, по месту нахождения филиала Общества (Мурманская область, г. Кола, ул. Привокзальная, дом 6) в результате уточнения исковых требований (вх. от 22.01.2008г., 04.02.2008г.) с иском об обязании ответчика принять от истца оплату в размере 18 290 000 руб. в соответствии с пунктами 1.1 и 2.3 договора от 28.08.2007г. купли-продажи недвижимого имущества, передать истцу недвижимое имущество и всю техническую и технологическую документацию на здание телятника общей площадью 1449.8 кв.м , расположенное по адресу: Мурманская область, Ловозерский район, село Ловозеро, кадастровый номер 51:02:06:00:00:74:151, убойный пункт общей площадью 1641,4 кв. м, расположенный по тому же адресу, кадастровый номер 51:02:06:00:00:74:143, произвести государственную регистрацию перехода права собственности на указанное недвижимое имущество к предпринимателю Рейзвиху А.К., взыскании с ответчика 526 575 руб. 34 коп. законной неустойки, 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг адвоката, 22765 руб. 75 коп. госпошлины (л.д. 30-32, 44 т.1).

Определением суда от 05.02.2008г. к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области (далее - УФРС, Управление) и Администрация муниципального образования Ловозерский район (далее - Администрация).

Определением от 19.05.2008г. к рассмотрению принято встречное исковое заявление АО "Полярика" к ИП Рейзвиху А.К. о расторжении договора от 28.08.2007г. купли-продажи недвижимого имущества.

В ходе судебного разбирательства ИП Рейзвих А.К. отказался в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской от требований об обязании Общества принять оплату в размере 18 290 000 руб., заявил об изменении требования о взыскании законной неустойки на требование о взыскании 55 205 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму договора 15 500 000 руб. за период с 13.09.2007г. по 24.09.2007г., а также о взыскании судебных расходов по государственной пошлине, 50 000 руб. за оплату услуг адвокатов, 56 900 руб. за авиабилеты для представителей, участвовавших в судебных заседаниях.

Уточняя в судебном заседании исковые требования, истец просил обязать Общество передать недвижимое имущество согласно техническим паспортам на здание телятника и убойный пункт, включая встроенные и пристроенные помещения и холодильные установки, технические паспорта объектов с кадастровыми номерами 51:02:06:00:00:74:143 и 51:02:06:00:00:74:151, технический паспорт на холодильник на 250 тонн, произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ИП Рейзвиху А.К. следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Мурманская область, Ловозерский район, село Ловозеро:

здание телятника, нежилое строение, общей площадью 1449,8 кв. м, кадастровый номер 51:02:06:00:00:74:151,

убойный пункт, нежилое строение, включая встроенные и пристроенные помещения, общей площадью 1641,4 кв. м, кадастровый номер 51:02:06:00:00:74:143 (л.д. 1-2, 16-18, 33 т. 3).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 07.07.2008г. в удовлетворении встречного иска АО "Полярика" (Polarica AB) отказано.

Производство по делу в части требования ИП Рейзвиха А.К. об обязании АО "Полярика" принять оплату в размере 18 290 000 руб. прекращено.

Требования относительно передачи в собственность спорных нежилых помещений, а также передачи технических паспортов указанных объектов удовлетворены. Суд обязал зарегистрировать переход права собственности на спорные объекты недвижимости от Общества к ИП Рейзвиху А.К. на основании договора от 28.08.2007г. купли-продажи недвижимого имущества. С Общества в пользу предпринимателя взыскано также 30 138 руб. 89 коп процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 177 руб. 13 коп. расходов по уплате госпошлины, 78 450 руб. судебных издержек.

В удовлетворении остальной части требований предпринимателю отказано.

На указанное решение АО "Полярика" (Polarica AB) подана апелляционная жалоба, в которой Общество просит решение отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска Общества и частичного удовлетворения требований предпринимателя, вынести новый судебный акт об удовлетворении встречного иска Общества и об отказе в удовлетворении иска предпринимателя в полном объеме.

В апелляционной жалобе Общество указало, что полагает необоснованным отказ предпринимателя Рейзвиха А.К. от исполнения других договоров в рамках предварительного договора от 12.11.2005г., предусматривающего покупку предпринимателем "имущественного комплекса", и считает договор от 28.08.2007г. купли-продажи недвижимого имущества подлежащим расторжению по правилам пунктов 1 и 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению подателя жалобы, отказ предпринимателя от приобретения "имущественного комплекса" свидетельствует о злоупотреблении правом. Такие действия не подлежат защите в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Общество полагает, что взыскание с него судебных издержек предпринимателя Рейзвиха А.К. не подлежат взысканию в указанном размере.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества необходимо рассматривать как самостоятельный договор, поскольку 12.11.2006г. в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратились обязательства, предусмотренные предварительным договором. Кроме того, цель предварительного договора и цель договора купли-продажи недвижимого имущества различны. Ссылка ответчика на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, по мнению предпринимателя, не имеет правового основания. Предприниматель полагает, что расходы на адвокатов обоснованны и подтверждены необходимыми доказательствами.

В судебном заседании представитель АО "Полярика" поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

По мнению представителя предпринимателя, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом изложенных в отзыве на апелляционную жалобу доводов.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Управление, Администрация своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части согласно правилам пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Из материалов дела следует, что между Обществом (продавцом) и предпринимателем (покупателем) был заключен договор от 28.08.2007г. купли-продажи недвижимого имущества, по условия которого продавец передает в собственность одноэтажное здание убойного пункта оленей и холодильник на 250 тонн, инвентарный номер 143, согласно техническому паспорту, включая встроенные и пристроенные помещения, а также рядом стоящее одноэтажное здание телятника, инвентарный номер 151, согласно техническому паспорту, с правом аренды земельного участка с кадастровым номером 51:2:060101:0075, расположенного по адресу: Ловозеро, ориентир: молочно-товарная ферма - 100 м на север от ориентира, площадью 9860 кв. м для использования в целях содержания и эксплуатации вышеуказанных объектов недвижимости, а покупатель принимает указанное имущество и уплачивает определенную договором цену (л.д. 22-24 т. 1).

В пункте 2.1 договора цена на недвижимое имущество согласована сторонами в размере 15 500 000 руб. (без учета НДС). Покупатель обязался перечислить указанную сумму в течение 7 банковских дней с момента подписания договора на счет филиала АО "Полярика" в г. Кола (пункт 2.2, 2.3 договора).

ИП Рейзвих А.К. по платежным поручениям от 12.09.2007г. N 445 и N 453 перечислил согласно указанным Обществом в договоре реквизитам 3 290 000 руб. и 15 000 000 руб. (л.д. 25-26 т. 1).

Полагая, что данная сумма является лишь частью подлежащих перечислению денежных средств во исполнение договоров, Общество направило в адрес предпринимателя и его представителя письмо от 15.09.2007г., в котором выразило сомнение относительно намерения покупателя исполнять договорные обязательства ввиду истечения срока оплаты.

В связи с этим Рейзвиху А.К. было предложено представить объяснения до пятницы 18 сентября 2007 г., в противном случае АО "Полярика" оставляло за собой право расторгнуть все договоры вследствие отсутствия оплаты по ним, а полученные денежные средства возвратить предпринимателю (л.д. 30 т. 2).

В свою очередь ИП Рейзвих А.К., сославшись на пункт 3.2 договора купли-продажи от 28.08.2007г., статью 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, предложил в письме от 19.09.2007г. N 65/1 АО "Полярика" определить дату передачи имущества, полагая, что передачу недвижимого имущества, технической и технологической документации надлежало исполнить в семидневный срок с момента получения денежных средств (л.д. 31 т. 2).

Указав в письме от 21.09.2007г. на невыполнение Рейзвих А.К. предложенных условий, Общество сочло себя свободным от обязательств (л.д. 33 т. 2).

Не согласившись с мнением Общества, предприниматель направил в адрес продавца имущества письмо от 25.09.2007г. N 68, в котором аргументировал неправомерность одностороннего отказа последнего от исполнения договора ссылками на положения пункта 2 статьи 450, статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также повторно указал на необходимость передачи покупателю недвижимого имущества, технической и технологической документации. В письме от 01.10.2007г. N 71 предприниматель сообщил Обществу о перечислении во исполнение договора суммы 18 290 000 рублей, включая НДС (л.д. 35-36 т. 2).

Платежным поручением от 01.10.2007г. N 505 указанная сумма была перечислена на счет филиала АО "Полярика" (л.д. 69 т. 1).

Поскольку Обществом спорное имущество не передано, ИП Рейзвих А.К. обратился с настоящим иском в арбитражный суд, сославшись на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества является самостоятельным договором, обязательства по которому им исполнены в полном объеме и в срок, оснований для расторжения договора в одностороннем порядке у Общества не имелось.

Осуществляя право на судебную защиту, Общество подало встречное исковое заявление с требованием о расторжении договора от 28.08.2007г. купли-продажи недвижимого имущества. По мнению Общества, договоры N 01/07 уступки прав (цессии), договор купли-продажи N 02/07, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества, договор купли-продажи N 04/07 были подписаны в рамках ранее достигнутых договоренностей (предварительный договор от 12.11.2005г.) о сотрудничестве по вопросу поставки мяса северного оленя и об оказании консультационных услуг. Полагая, что перечисленные договоры объединены единым смыслом по существу и поэтому взаимосвязаны между собой, Общество сообщило об этом предпринимателю в письме от 05.10.2007г. в ответ на письма последнего от 25.09.2007г. N 68, от 27.09.2007г. N 69, от 01.10.2007г. N 71 (л.д. 64 т. 1). Эта позиция изложена Обществом в обоснование требования по встречному иску, перечень указанных в письме договоров дополнен ссылкой на договоры: поставки от 27.08.2007г. и оказания консультационных услуг от 27.08.2007г. Излагая свои доводы, Общество сослалось на достигнутую договоренность о возможности расторжения всех вышеперечисленных договоров в случае нарушения какой - либо из сторон условий хотя бы одного из договоров, поскольку в силу этих обстоятельств все соглашения аннулируются в полном объеме.

Исполнение предпринимателем только одного договора купли-продажи недвижимого имущества и отсутствие у предпринимателя намерения исполнять иные перечисленные выше договоры являются, по мнению Общества, основанием для расторжения спорного договора по правилам пунктов 1, 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая это обстоятельство, Общество обратилось с встречным иском о расторжении договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи является самостоятельным договором с соответствующими обязательствами, в связи с чем отклонил требование Общества о расторжении договора. Требования предпринимателя суд счел обоснованными в изложенной выше части.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции проанализировал условия предварительного договора от 12.11.2005г., договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2007г., оценил доказательства исполнения Рейзвихом А.К. договора от 28.07.2008г. во взаимосвязи с положениями статей 431, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованному выводу о том, что Общество не представило достаточных доказательств, свидетельствующих о том, каким образом неисполнение обязательств по другим договорам связано с действиями покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Удовлетворяя уточненные ИП Рейзвих А.К. исковые требования по первоначальному иску, суд первой инстанции правомерно применил положения статей 309, 310, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд дал надлежащую правовую оценку существенным условиям договора и пришел к выводу о его заключенности.

Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным вывод суда о взыскании расходов по оплате оказанных юридических услуг в указанном размере, учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рекомендации, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004г. N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах".

Доказательств чрезмерности соответствующих расходов Общество не представило ни суду первой инстанции, ни в рамках апелляционного производства.

Таким образом, судом первой инстанции дана оценка всем доводам, приведенным Обществом по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в апелляционной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторил аргументы, изложенные им в отзыве на первоначальный иск и во встречном исковом заявлении, то есть, на что ссылался ранее, и это отражено в обжалуемом судебном акте.

Ссылка Общества на неприменение судом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа предпринимателю в судебной защите является несостоятельной, поскольку ненадлежащее оформление соглашений ввиду отсутствия четких формулировок, позволяющих бесспорно установить общую волю сторон и подтверждающих доводы Общества, не может явиться основанием для применения названной нормы закона.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на АО "Полярика".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 07 июля 2008 г. по делу N А42-7430/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова О.Р. Старовойтова