Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2009 г. N 13АП-453/2009

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2009 г.

Дело N А42-1096/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-453/2009) ООО "Геркулес"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.11.2008 года по делу N А42-1096/2008 (судья Макаренко Т.Н.), принятое

по иску ООО "Геркулес"

к Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков

3-е лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: Иванина И.П. по доверенности от 18.02.2008 года

от ответчика: Князева Е.М. по доверенности от 30.01.2009 года

от 3-го лица: не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геркулес" (далее - ООО "Геркулес") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков (далее - АРО РПСМ) о признании недействительными соглашения от 03.04.2006 года о расторжении договора целевого займа от 27.01.2003 года и договора уступки прав (цессии) от 12.04.2006 года. Делу присвоен номер А42-1096/2008.

Определением суда от 27.05.2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной регистрационной службы по Мурманской области.

15.07.2008 года ООО "Геркулес" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о признании недействительными сделками дополнительного соглашения от 01.06.2004 года к договору целевого займа без номера от 27.01.2003 года и соглашения от 18.10.2006 года о внесении изменений и дополнений в договор уступки прав (цессии) от 12.04.2006 года, заключенных между истцом и Арктической региональной организацией Российского профессионального союза моряков. Делу присвоен номер А42-4027/2008.

Определением суда от 22.10.2008 года указанные дела объединены в одно производство с присвоением номера А42-1096/2008.

Решением суда от 21.11.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Геркулес" просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, полагая, что выводы суда не основаны на фактических обстоятельствах дела и судом неправильно применены нормы материального права.

Податель жалобы считает, что судом неправомерно применены нормы статьи 199 Гражданского кодекса РФ о сроке исковой давности, поскольку судом смешаны понятия "общество" и "исполнительный орган". По мнению подателя жалобы закон об обществах с ограниченной ответственность не дает никаких оснований отождествлять общество с его единоличным исполнительным органом.

Податель апелляционной жалобы указывает также на то обстоятельство, что ответчиком не представлено и судом не добыто никаких доказательств извещенности общества (единственного участника) о совершении генеральным директором сделок.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ответчика с доводами подателя жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы третье лицо, Управление федеральной регистрационной службы по Мурманской области, в судебное заседание не явилось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 27.01.2003года между АРО РПСМ (Займодавец) и ООО "Геркулес" (Заемщик) был заключен договор целевого займа, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 2.1 которого, Займодавец обязался передать в собственность Заемщику денежную сумму в размере 100 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент перечисления денежных средств, на срок до 31.12.2012 года, на беспроцентной основе, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу такую же денежную сумму.

01.06.2004 года между АРО РПСМ и ООО "Геркулес" заключено дополнительное соглашение к договору целевого займа от 27.01.2003 года в соответствии, с которым внесены изменения в пункт 2.1, 2.2, 3.1 договора целевого займа. Срок пользования заемными средствами по пункту 2.1 договора сокращен до 30.06.2010 года.

03.04.2006 года между АРО РПСМ и ООО "Геркулес" заключено соглашение о расторжении договора целевого займа от 27.01.2003 года и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2004 года.

Актом сверки от 03.04.2006 года установлена задолженность Заемщика перед Займодавцем в сумме 2 912 220 рублей.

12.04.2006 года между ООО "Геркулес" и АРО РПСМ был заключен договор уступки прав (цессии), по которому ООО "Геркулес" (цедент) уступило АРО РПМС (цессионарию) права требования к Россинскому И.П., вытекающие из договоров купли-продажи доли в общей долевой собственности от 22.11.2004 года N 1/04-н и N 2/04-н и договора купли-продажи без номера от 30.05.2005 года, заключенными между ООО "Геркулес" и Россинским И.П. Сумма уступаемых прав по трем договорам составила 2 779 220 рублей. Цена договора уступки прав определена сторонами в размере стоимости уступленных прав, а расчет по договору стороны определили провести путем зачета (погашения) задолженности ООО "Геркулес" по договору целевого займа от 27.01 2003 года.

18.10.2006г. между сторонами было заключено соглашение о внесении изменений и дополнений в договор уступки прав (цессии) без номера от 12.04.2006 года, которым среди прочих обстоятельств были изменены размер передаваемых от цедента цессионарию прав на сумму 2 527 220 рублей, размер задолженности ООО "Геркулес" по договору о целевом займе без номера от 27.01.2003 года в сумме 2 527 220 рублей и, соответственно, сумма произведенного зачета (погашения) - 2 527 220 рублей.

В обоснование предъявленных требований о недействительности указанных выше сделок, истец утверждал, что совершенные сделки являлись для ООО "Геркулес" крупными сделками, но в нарушение норм действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью их совершение не было одобрено единственным на то время участником Общества Россинским И.П.

Кроме того, Общество ссылалось на то обстоятельство, что при совершении сделки уступки прав (цессии) без номера от 12.04.2006 года и дополнительного соглашения к этому договору от 18.10.2006 года, в нарушение статьи 388 Гражданского кодекса РФ не было получено согласие должника, Россинского И.П., а при совершении этих сделок личность кредитора имела существенное значение, поскольку Россинский И.П. был сособственником имущества (долевая собственность), проданного ООО "Геркулес ему по договорам купли-продажи от 22.11.2004 года N 1/04-н и N 2/04-н и договору купли-продажи без номера от 30.05.2005 года.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока, установленного законом, для защиты своих нарушенных прав, поскольку иски о признании оспоримых сделок недействительными могут быть предъявлены в суд в течение одного года с того момента, когда лицу, чьи права нарушены, стало известно о их нарушении. Ответчик возражал против доводов истца о том, что ООО "Геркулес" узнало о совершенных им сделках не в момент их совершения, а при рассмотрении арбитражного дела N А42-2400/2007.

Выслушав позиции сторон, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, применив нормы статьи 199 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьями 196 и 197 названного Кодекса установлены общий срок исковой давности (три года) и специальные сроки исковой давности: "Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком".

Так частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ установлен специальный срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В рассматриваемом деле исковые требования о признании сделок недействительными предъявлены самим обществом - ООО "Гермес".

Понятие юридического лица приведено в части 1 статьи 48 Гражданского кодекса РФ, а в статье 53 названного Кодекса указано, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Высшим органом общества, согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является общее собрание участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным исполнительным органом общества.

В уставе ООО "Геркулес" (в редакции от 23.08.2004г. протокол N 1/04, с изменениями от 29.12.2006г.) также записано, что высшим органом Общества является общее собрание участников, а в качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, которое руководит текущей деятельностью Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из приведенных выше норм следует, что ООО "Геркулес" узнало о совершенных им сделках именно в момент их совершения. И в случае, если оно (Общество) по каким-либо причинам в дальнейшем усомнилось в правомерности совершенных сделок, оно могло реализовать свои права на защиту путем предъявления иска о признании оспоримых сделок недействительными в течение одного года с момента их совершения.

Оспариваемые сделки Обществом совершены 01.06.2004 года, 03.04.2006 года, 12.04.2006 года и 18.10.2006 года. Исковые заявления о признании этих сделок недействительными поданы с арбитражный суд 29.02.2008 года и 15.07.2008 года, то есть по истечении срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку ответчиком в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока, установленного для защиты своих прав, суд правомерно применил срок исковой давности и по этим основаниям отказал истцу в иске.

Доводы истца о нарушении при совершении сделки уступки прав (цессии) от 12.04.2006 года и дополнительного соглашения к ней от 18.10. 2006 года положений части 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ не принимается арбитражным судом, поскольку истец не обосновал, в чем заключается существенность личности кредитора по требованию об уплате денежных средств. Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что по требованию о признании указанной выше сделки уступки прав и дополнения к ней по основаниям их ничтожности, как противоречащих закону (указанной выше норме), истец является ненадлежащим (не заинтересованное лицо в смысле части 2 статьи 166 ГК РФ).

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 21.11.2008 года по делу N А42-1096/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Геркулес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева