Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2009 г. N 13АП-6113/2009

г. Санкт-Петербург

06 июля 2009 г.

Дело N А26-6737/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6113/2009) ООО "СРЗ-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2009г. по делу N А26-6737/2008 (судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску Общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест"

к 1) Закрытому акционерному обществу "Сортавальский рыбозавод", 2) Закрытому акционерному обществу "Плунге"

3-и лица: 1) Управление Федеральной Регистрационной службы по Республике Карелия, 2) Общество с ограниченной ответственностью "Невский дом"

о признании недействительной ничтожной сделки

при участии:

от истца: Ахнаева И.А. доверенность от 25.12.2008г. N 11/12, паспорт; адвокат Кулебоа А.П. доверенность от 25.12.2008г. N 10/12, удостоверение

от ответчиков: 1) Гайдашова М.Г. доверенность от 25.05.2009г., паспорт; 2) Коптилый К.Ф. доверенность от 06.03.2009г., паспорт

от 3-их лиц: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест" (далее - ООО "СРЗ-Инвест"), являясь Конкурсным кредитором Закрытого акционерного общества "Сортавальский рыбозавод" (далее - ЗАО "Сортавальский рыбозавод"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ЗАО "Сортавальский рыбозавод") и Закрытому акционерному обществу "Плунге" (далее - ЗАО "Плунге") о признании недействительным договора N 4 от 19.01.2006г. купли-продажи здания коптильного цеха и цеха обработки рыбы, расположенного по ул. Промышленная, 8 в г. Сортавала (условный номер 10:07:01:00:00:000:2054/10), заключенного ответчиками.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной Регистрационной службы по Республики Карелия (далее - Управление) и Общество с ограниченной ответственностью "Невский Дом" (далее - ООО "Невский Дом").

В качестве основания иска истец указывает на следующие обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки как заключенной с нарушением статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 454, пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации: заключение сделки при наличии записи в ЕГРП об аресте имущества; заключение договора купли-продажи имущества с целью прикрыть его дарение (притворная сделка); злоупотребление покупателем своим правом, выразившееся в приобретении здания по цене ниже балансовой стоимости и без предоставления равноценного встречного обеспечения.

Решением суда от 20.03.2009г. в удовлетворении иска отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение от 20.03.2009г., принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования ООО "СРЗ-Инвест".

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о том, что оспариваемый договор заключен после снятия ареста со спорного объекта определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2005г. по делу N А26-352/2007-17. По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку в резолютивной части определения от 18.11.2005г. об отмене обеспечительных мер в части наложения ареста на недвижимое имущество ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в размере 13 000 000 руб. не указал спорный объект недвижимости, то арест объекта недвижимости действовал до вынесения судебным приставом - исполнителем постановления от 30.01.2006г. N 42-65 о снятии ареста в том числе в отношении спорного объекта недвижимости.

Ответчики возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, представитель ОАО "Сортавальский рыбозавод" кроме того заявляет об отсутствии у истца заинтересованности в предъявлении требований о признании недействительным договора от 19.01.2006г. N 4, так как статус истца как конкурсного кредитора ЗАО "Сортавальский рыбозавод" является недостаточным для обоснования его заинтересованности в предъявлении иска по заявленным основаниям, отличным от специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда применительно к доводам сторон проверены в апелляционном порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.10.2006г. по делу N А26-6879/2006-182 ЗАО "Сортавальский рыбозавод" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2007г. по делу N А26-6879/2006-182 установлено требование ООО "СРЗ-Инвест" к ЗАО "Сортавальский рыбозавод" (л.д. 42-47 том 1).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 19.01.2006г. между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" (продавец) и ЗАО "Плунге" (покупатель) заключён договор купли-продажи здания коптильного цеха и цеха обработки рыбы, общей площадью 1 047,3 кв.м, условный номер 10:07:01:00:00:000:2054/10, расположенного по ул. Промышленная, 8 в г. Сортавала (л.д.18-20).

Цена сделки - 8 586 000 руб., включая НДС, установлена пунктом 2.1 договора. В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора цена должна быть уплачена в течение тридцати дней с момента государственной регистрации перехода права собственности путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

В пункте 1.2 указаны сведения о наличии на момент заключения договора зарегистрированного в ЕГРП ареста в виде запрета на совершение сделок в отношении имущества. При этом стороны условились об одновременной подаче в Управление ФРС по республике Карелия документов о снятии указанного обременения и заявления о государственной регистрации перехода права.

Имущество передано покупателю по акту приёма-передачи 19 января 2006 года (л.д.21).

На дату заключения договора от 19.01.2006 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним существовала запись от 04.03.05 о регистрации ареста объекта сделки (л.д.34). Основанием для внесения в ЕГРП указанной записи явилось определение Арбитражного суда Республики Карелия об обеспечении иска от 27.01.2005 по делу А26-352/2005-17 (л.д.40) и принятое во исполнение его постановление от 21.02.05 судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на 6 объектов недвижимости: здание консервного цеха, условный номер 10:07:01 00 00:000:2058/10; здание коптильного цеха и цеха обработки, условный номер 10:07:01:00 006000:2054/10; здание материального склада, условный номер 10:07:01 00 00:000:2085/10; двухэтажное кирпичное здание склада готовой продукции, условный номер 10:07:01 00 00:000:1144/10; двухэтажное здание проходной с магазином, условный номер 10:07:01 00 00:000:1161/10; здание холодильника в цокольном этаже, условный номер 10:07:01 00 00:000:2053/10.

Отказывая в удовлетворении иска по этому основанию, суд первой инстанции принял во внимание, что основание для ареста имущества отпало еще до заключения договора купли-продажи от 19.01.2006г., поскольку арест, наложенный на спорный объект во исполнение определения арбитражного суда от 27.01.2005г. по делу N А26-352/2005, был отменен определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2005г. по делу N А26-352/2005.

При этом в определении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2005г. о частичной отмене обеспечительных мер в размере 13 000 000 руб. указано на сохранение обеспечительных мер в отношении двух объектов: здание холодильника с цокольным этажом, общей площадью 717,5 кв.м., кадастровый номер 10:07:01 00 00:000:2053/10, здание консервного цеха, общей площадью 978,8 кв.м., кадастровый номер 10:07:01 00 00:000:2058/10 и отмену ареста с остальной части недвижимого имущества, в том числе спорного объекта. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2006г. по делу N А26-352/2005 решение суда от 11.07.2005г., в обеспечение которого был наложен арест на имущество, отменено.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле. По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение.

В статье 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено Кодексом или арбитражным судом.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом из данной нормы не следует, что обязательной является только резолютивная часть судебного акта.

Таким образом, определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2005г. о снятии ареста с имущества вступило в законную силу немедленно. На момент заключения договора от 19.01.2006г. N 3 купли-продажи здания коптильного цеха и цеха обработки рыбы арест в отношении данного имущества не действовал. Применительно к настоящему спору в части 2 статьи 51 Федерального закона от 21.07.1997г. N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) указаны действия, которые судебный пристав-исполнитель обязан совершить во исполнение судебного акта о наложении ареста на имущество, как-то: опись имущества, запрет распоряжаться им, его изъятие и передача на хранение. Из указанной статьи не следует, что запрет распоряжаться имуществом действует с момента вынесения постановления судебного пристава-исполнителя об аресте имущества до момента отмены такого постановления.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации). Государственной регистрации подлежат, в том числе, ограничения (обременения) вещных прав на недвижимое имущество (пункт 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации).

Указанный Закон не устанавливает, что запрет распоряжаться недвижимым имуществом действует с момента внесения соответствующей записи в Реестр.

Следовательно, на момент заключения договора от 19.01.2006г. N 4 ЗАО "Сортавальский рыбозавод" имело право распоряжаться зданием коптильного цеха и цеха обработки рыбы.

Таким образом, необоснованными являются доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в силу пункта 2 статьи 51 Закона об исполнительном производстве, статьи 1 Закона о государственной регистрации и пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации действие запрета распоряжаться недвижимым имуществом прекращается только после принятия соответствующего постановления судебным приставом-исполнителем и внесения записи в Реестр, в связи с неуказанием в резолютивной части определения суда от 18.11.2005г. об отмене ареста в отношении конкретных объектов.

Апелляционный суд не соглашается с доводом ответчика об отсутствии у истца как конкурсного кредитора заинтересованности в оспаривании сделки по отчуждению имущества должника, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве, также в связи с тем, что кредитором уже не может быть заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009г. N 32 следует, что кредитор вправе оспаривать сделки должника, совершенные до или после возбуждения дела о банкротстве, и по иным основаниям (не предусмотренным Законом о банкротстве), направленные на нарушение прав и законных интересов кредитора, в частности направленные на уменьшение конкурсной массы (пункт 10 Постановления Пленума).

Настоящий иск предъявлен в том числе и по данному основанию, однако с учетом доводов апелляционной жалобы законность и обоснованность решения суда проверены только в части выводов суда по заявленному требованию совершения сделки в период существования ареста в отношении объекта сделки. Поскольку суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в иске по этому основанию, то апелляционный суд не рассматривает вопрос о том, была ли направлена и привела ли данная сделка к уменьшению конкурсной массы должника.

С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2009 года по делу N А26-6737/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

Я.В. Барканова Н.С. Полубехина