Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2009 г. N 13АП-8292/2009

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2009 г.

Дело N А56-10316/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8292/2009) Толкачевой Марины Михайловны, Толкачева Михаила Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2009г. по делу N А56-10316/2009 (судья С.В.Изотова), принятое

по иску Толкачевой Марины Михайловны, Толкачева Михаила Дмитриевича

к 1. ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9",

2. ООО "Измерон-Инвест"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истцов: Осиновского А.Д. по доверенностям N 78 ВИ 846574 от 24.01.2009г. и 78 ВИ 846572

от ответчиков: 1. Гусаровой Ю.В. по доверенности от 31.03.2009г.

2. не явился

установил:

Определением от 19.05.2009г. арбитражный суд первой инстанции прекратил производство по делу, применив пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ ввиду ликвидации ответчика ООО "Измерон-Инвест".

Истцами подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой определение просят отменить, в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу отказать. По мнению истцов, прекращение производства по делу препятствует защите их законных прав и интересов; ликвидация одной из сторон договора N 6 от 28.12.2007г. не является основанием для прекращения производства по делу, поскольку о реституции не заявлено, а все требования истцов удовлетворяются за счет ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9", которым были нарушены права истцов, предусмотренные статьей 75 и частью 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995г. (с последующими изменениями и дополнениями, далее - Закон об АО). По мнению подателей апелляционной жалобы, право истцов на признание сделки недействительной не может зависеть от ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки, а прекращение производства по делу препятствует предъявить иск о выкупе акций. В обоснование позиции истцы ссылаются на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.06.2007г. N 2404/07 по делу N А54-6017/2005-С15.

ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку в деле имеется свидетельство о ликвидации второго ответчика, что делает невозможным рассмотрение настоящего дела и в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, который правомерно применен судом первой инстанции, влечет прекращение производства по делу.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию истца в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для принятия иного процессуального решения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, иск основан на корпоративных отношениях истцов и ОАО "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9".

13.04.2009г. истцы заявили об изменении предмета иска - просили признать недействительным договор займа от 28.12.2007г. N 6, заключенный между ОАО "ПГАТП N 9" и ООО "Измерон-Инвест", - и на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявили о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "Измерон-Инвест" как стороны по оспариваемой сделке.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.04.2009г. ходатайство истцов удовлетворено.

В судебном заседании 12.05.2009г. ОАО "ПГАТП N 9" ходатайствовало о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией второго ответчика ООО "Измерон-инвест" - заемщика по оспариваемому истцами договору, о чем представило свидетельство серии 78 N 007052237 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Рассмотрев ходатайство ответчика, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем правомерно прекратил производство по делу.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

В соответствии со ст. 153, 154, 166 Гражданского кодекса РФ иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В соответствии с пунктом 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Доводы о возможности удовлетворения требований за счет действующего юридического лица, основанные на Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2007г. N 2404/07 по делу N А54-6017/2005-С15, не приняты судом первой инстанции и отклоняются апелляционным судом, поскольку в указанном истцами судебном акте при ликвидации юридического лица состоялась передача прав застройщика-заказчика иному лицу.

Принятое судом первой инстанции процессуальное решение соответствует толкованию норм процессуального права, данному Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 11.10.2005г. N 7278/05.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 272 ч. 4 п. 1, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2009г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.В. Жиляева Е.К. Зайцева