Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2008 г. N 14АП-4833/2007

г. Вологда

14 января 2008 г.

Дело N А66-2251/2007

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Зайцевой А.Я., Романовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Панфиловой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трещева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 сентября 2007 года (судья Истомина О.Л.) по делу N А66-2251/2007,

установил

Трещев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТТМК" (далее - Общество) об обязании уменьшить уставный капитал ООО "ТТМК" до 48 000 руб. путем погашения долей Морозова Сергея Николаевича и Морозовой Натальи Михайловны.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция федеральной налоговой службы России N 8 по Тверской области, Морозов Сергей Николаевич и Морозова Наталья Михайловна.

Решением от 27 сентября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

От ответчика и третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не представлены.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей от 24.05.2000, а именно: Трещевым Андреем Николаевичем, Трещевым Александром Николаевичем, Морозовым Сергеем Николаевичем и Морозовой Натальей Михайловной было принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "ТТМК" и утверждены устав и учредительный договор общества.

ООО "ТТМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2000г. постановлением администрации Лихославльского района (регистрационный номер 359).

Согласно уставу общества (п. 4.1, 4.2) и учредительному договору (п. 7) уставный капитал ООО "ТТМК" составляет 170 750 руб. Участниками общества являются Трещев Александр Николаевич с вкладом в уставном капитале общества - 40 000 руб. (23,42%), Трещев Андрей Николаевич с вкладом в уставном капитале общества - 8 500 руб. (4,98%), Морозов Сергей Николаевич с вкладом в уставном капитале общества - 39 120 руб. (22,92%), Морозова Наталья Михайловна с вкладом в уставном капитале общества - 83 130 руб. (48,682%).

Уставом также определено, что Трещев Александр Николаевич в счёт оплаты уставного капитала общества вносит здание, расположенное по адресу: г. Лихославль, ул. Первомайская, 70 стоимостью 40 000 руб. Трещев Андрей Николаевич свой вклад в уставном капитале общества оплачивает денежными средствами. Морозов С. Н. и Морозова И. М. в качестве вклада в уставный капитал общества вносят соответствующие доли в здании, расположенном по адрес: г. Лихославль, п. Льнозавод, пристройка к дому N 29. Общая стоимость долей Морозовых в указанном здании определена уставом общества в 122 250 руб., что соответствует стоимости их долей в уставном капитале общества.

Из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.08.2005 следует, что участниками общества являются: Трещев Андрей Николаевич, Трещев Александр Николаевич, Морозов Сергей Николаевич и Морозова Наталья Михайловна.

Оплата доли истца в уставном капитале ООО "ТТМК" подтверждается актом сдачи-приёмки обществу нежилого помещения от 01.08.2007, а также свидетельством от 23.02.2001 о государственной регистрации за ООО "ТТМК" права собственности на здание столовой (г. Лихославль, ул. Первомайская, 70), внесенное Трещевым А.Н. в уставный капитал общества.

Ответчиком в материалы дела представлены копии актов приёма-передачи от 17.11.2001, подтверждающие передачу Морозовым С.Н. и Морозовой Н.М. объектов недвижимости в качестве оплаты стоимости своих долей в уставном капитале общества, а так же также свидетельство от 12.04.2004 о государственной регистрации права собственности на переданный Морозовыми объект недвижимости за ООО "ТТМК".

Апелляционная инстанция полагает, что довод подателя жалобы о невыполнении Морозовым С.Н. и Морозовой Н.М. в установленный срок обязательств об оплате доли в уставном капитале ООО "ТТМК" путём передачи объектов недвижимости правомерно отклонён судом первой инстанции.

Согласно статье 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

ООО "ТТМК" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2000. Свои вклады Морозов С.Н. и Морозова Н.М. оплатили 17.11.2001, передав объекты недвижимости обществу по актам приёма-передачи. Оплата указанными учредителями общества своих долей произведена с пропуском годичного срока. Однако общество приняло от учредителей имущество в оплату долей и зарегистрировало на здание право собственности в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитале до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Решение об уменьшении размера уставного капитала общество должно и вправе принимать в том случае, если уставный капитал не оплачен в полном размере, в том числе одним из участников.

На момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском Морозов С. Н. и Морозова Н. М. оплатили свои доли в уставном капитале ООО "ТТМК" путем передачи оговоренного уставом и учредительным договором имущества (объект недвижимости) и данное исполнение принято обществом.

При таких обстоятельствах требование истца об уменьшении уставного капитала ООО "ТТМК" путём погашения оплаченных долей Морозова С.Н. и Морозовой Н. М. противоречит пункту 2 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в силу этого не подлежит удовлетворению.

Кроме этого, вопрос об изменении размера сформированного уставного капитала отнесён к компетенции общего собрания участников общества. Истец не представил никаких доказательств того, что он инициировал проведение собраний по данному вопросу.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции правомерно вынесено решение об отказе в иске.

Нарушений норм материального и процессуального не допущено, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 сентября 2007 года по делу N А66-2251/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Трещева Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.Журавлёв

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова